投资状况

公司章程 -Scanfil

1 § 公司名称及注册地址
公司名称为“ Scanfil Oyj ”（在芬兰语中），以及“ Scanfil plc ”（在英语中）。公司的注册地址为芬兰谢维（Sievi）。

2 § 业务范围
公司的业务范围涵盖电子制造服务、营销、贸易、电子设备和组件及其他设备及零部件的进口与出口、咨询与设计、电信及相关服务。公司可拥有并持有不动产、股份和证券。

3 § 财报期间
公司的财报期间为日历年。

4 § 董事会
公司的管理及运营的组织工作应由董事会负责，董事会成员人数最少为五名（3 名），最多为七名，具体人数根据年度股东大会的决议而定。董事会应从其成员中选举出一名主席。董事会成员的任期至下一次年度股东大会结束时结束（选举后）。董事会的决策将以多数意见为准。若票数相等，则由主席的决定票决定。

5 § 总裁
公司应设总裁，由董事会选举产生。董事会需决定向总裁支付的薪酬。

6 § 代表公司签署的权限
总裁和董事会主席各自均有权代表公司签字。同时，董事会授权的两名人员也可以共同签字，或者其中一人与董事会成员共同签字。

7 § 审计人员
股东大会应选举一家会计事务所作为公司的审计机构，该会计事务所须获得商会的授权。如果所选的审计机构不是会计事务所，则还需选举一名副审计员。
审计人员的任期为无限期。

8 § 股东大会邀请及出席股东大会
召开股东大会的通知应在股东大会召开前至多三个月且最迟不超过三周送达；但应在股东大会记录日（该记录日由《公司法》规定，具体为董事会决定的公司网站或报纸上发布通知的日期前至少九天）之前，以在公司网站或董事会选定的报纸上发布通知、或以信件形式寄给公司股东名单中指定的地址的方式向股东发出通知。要出席股东大会的股东，必须在邀请通知中指定的日期之前（最早可在会议前十天）通知公司其出席意向。董事会可决定采用其他替代方式参与股东大会，以便股东能够在股东大会之前或期间通过网络或其他技术手段行使决策权。董事会还可以决定，本次股东大会无需指定会议地点，而是让股东们在会议期间通过网络或其他技术手段实时行使他们的全部决策权。

9 § 年度股东大会
年度股东大会每年举行一次，具体日期由董事会在会计年度结束后的六个月内确定，地点为公司注册地所在的城市，即赫尔辛基、万塔或奥卢。

在年度股东大会上，以下事项将予以决定：
1. 财务报表（包括合并财务报表）的批准；
2. 资产负债表上所显示的利润的分配情况；
3. 免除董事会成员及总裁的个人责任；
4. 董事会成员的选举，以及在必要时对审计员和副审计员的选举；
5. 向董事会成员以及审计人员支付的报酬；
6. 邀请函中列出的任何其他事项。

10 § 股份所附带的权利
公司的股票已被纳入记账证券体系。

有限责任公司的审计工作受《公司法》和《审计法》的约束。董事会对集团的账目及内部监督负有总体责任。

董事会主席负责审计事务的实际组织工作。根据公司章程，Scanfil应指定一家会计事务所作为公司审计方，而该审计机构必须获得商会的批准。如果选定的审计机构不是会计事务所，则还需选举一名副审计员。审计员的任期为无限期，或者直至下一次年度股东大会结束。

公司的审计机构是Ernst & Young Oy（一家获得授权的会计事务所），主要审计员是授权会计师Toni Halonen。

根据《公司法》，董事会负责公司的管理以及运营的合理组织。股东大会选举董事会成员。根据公司章程，Scanfil的董事会应至少包括三名且至多七名正式成员。董事会从其成员中选举一名主席。董事会负责决定与业务战略、投资、组织和财务有关的重大事项，并监督公司的管理和运营。董事会还应确保对公司账目和资产管理的监督得到妥善组织。

董事会章程

Scanfil董事会的任务和职责是依据《公司法》、其他相关法规、公司章程、良好治理建议以及董事会章程来确定的。董事会每年对公司的运营情况进行审查，并定期对首席执行官和管理团队的工作进行审查。Scanfil董事会的主要职责包括以下内容：

• 确认公司的业务战略并监督其实施
• 确认年度主要业务目标并监督Scanfil的业绩
• 决定集团具有战略意义的投资事项
• 讨论并批准财务报表和中期报告
• 任命和解雇首席执行官，并确定其雇佣条款和薪酬
• 决定管理人员和员工的激励制度
• 监控公司的关键运营风险及其管理情况
• 确认公司的价值观和运营原则

董事会的独立性

董事会已对成员的独立性进行了评估，根据评估结果，大多数成员（Dr. Thomas Dekorsy, Bengt Engström, Christina Lindstedt, Juha Räisänen and Minna Yrjönmäki）与公司以及公司的主要股东均不存在关联。审计委员会的所有成员也与公司及其主要股东不存在关联。

审计委员会

审计委员会的职责在于监督财务报告流程以及财务报表和中期报告的编制情况，并对公司的内部监督和风险管理机制的运作情况进行监督。此外，该委员会还会评估审计工作的适当性，并制定审计人员任命的提案。

公司旨在向市场提供确定股价所需的所有关键信息，并确保公司的管理层与市场对于公司的运营及未来走向持有相同的看法。

所有因上市公司必须履行的信息披露义务而必须公开的信息，都会发布在公司的芬兰语和英语网站页面上。公司会维护并定期更新其网站页面，以确保投资者和股东能够获取公司的最新信息。

公司董事会已根据纳斯达克赫尔辛基交易所对内部人员的规定，确认了公司的内部人员管理规定。这些内部人员管理规定明确了某些操作规范和决策流程，以确保公司内部人员管理的组织方式始终一致且可靠。

公司将内部人员分为两类：a）有报告义务的管理人员；b）特定项目相关的内部人员。有报告义务的管理人员包括董事会成员、首席执行官以及集团管理团队成员。有报告义务的管理人员在公司中期报告和财务报表发布前的期间（即“封闭窗口期”，始于中期报告和财务报表发布的前 30 天）不能交易公司金融产品。特定项目相关的内部人员在相关项目结束前不能交易公司金融产品。

此外，公司已决定，参与编制和制定公司中期报告及财务报表发布内容的人员，在公司中期报告及财务报表发布内容公布前的期间（即从中期报告及财务报表发布内容公布前 30 天开始的“延长封闭窗口期”）不得交易公司的金融产品。该延长封闭窗口期同样适用于因工作职责而能够获取集团销售数据或对整个Scanfil集团整体业绩有重大影响的业务部门销售数据的人员。

由于《市场行为规则》的生效，公司已不再拥有任何公开持股人士。自2016年7月3日起，公司将在证券交易所公告中公布所有需履行报告义务的管理人员及其关联方在公司金融工具方面的所有业务活动情况，且均依照《市场行为规则》执行。

Scanfil的内部控制是一个持续进行的过程，旨在确保企业盈利且运营顺畅。该控制职能旨在通过确保报告的可靠性以及遵守法律法规来降低风险。

内部控制基于集团的共同价值观、道德准则以及行业法规，由此衍生出运营原则和指导方针。这些指导方针涵盖了核心业务的操作流程。集团及管理层对公司的内部控制体系负有责任。内部控制是公司管理的重要组成部分。集团的运营管理部门负责制定内部控制体系中所包含的统一业务流程。集团的财务管理部门则负责协调集团的财务管理工作。

Scanfil运营流程中所包含的控制措施构成了公司财务控制的基础。这些措施使公司能够迅速发现并应对任何偏差。管理层的月度报告是财务控制的重要组成部分。它包括编制滚动预测、反映已开展业务活动的结果以及对预测与实际结果之间差异的分析。月度报告中所监测的指标已被设定，以支持实现集团层面和单位层面的共同目标，并识别需要采取控制措施的问题。审计公司为财务控制的执行提供支持。

会计准则的解读与应用由集团财务管理部门集中进行。这些准则构成了集团共同认可原则、报告及会计标准的基础。为了确保财务报告的可靠性，核心部门拥有共享的报告工具。使用标准化工具能够实现持续的控制并成功地进行变革管理。

内部审计

公司采用内部审计模式，即与其他集团部门合作履行内部审计职责，并定期向首席执行官和董事会提交报告。

欧盟第 596/2014 号《市场滥用条例》规定，发行方的管理层人员以及与其关系密切的各方必须向发行方、金融监管机构（“FSA”）以及公司（“Scanfil”）通报他们使用特定发行方的股票、债务工具、衍生品或其他金融工具所进行的任何交易。

负有报告义务的个人

在第3.1条第25-26款中，对担任管理职务的员工以及与之密切相关的人员进行了定义（例如：董事会成员、管理团队成员）。

这些商业交易必须立即上报，并且最迟应在交易完成后的三个工作日内完成上报。

如何报告商业交易

1.  在此登录FSA在线门户并注册成为用户
2. 在FSA在线门户上提交您的交易信息（该系统会逐步引导您完成操作）
3. 将MAR通知内容（勾选相应区域并复制）复制下来，然后发送至 trading@scanfil.com 。

关于Scanfil的信息：
法律实体识别码: 7437004XD6U0FFDCT507
交易代码: SCANFL
国际证券识别码: FI4000029905

如果您有任何疑问，请首先联系金融监管局（电话：+358 10 831 51）或发送电子邮件至 trading@scanfil.com 。

更多详情

金融服务管理局的市场操纵监管规定页面 FSA

Scanfil 2022年期权方案

年4月21日，Scanfil的年度股东大会决定授权董事会决定向Scanfil集团的关键人员授予股票期权，并决定最多 120万份期权的权利的条款和条件。

根据授权，董事会于2022年10月27日就“2022年期权计划”的总体条款和条件做出了决定，并发放了120万份期权。

2022年期权分配

在发行的同时，首席执行官、管理团队成员以及其他17名关键人员总共获得了316,000份2022年AI和2022年AII类期权，其中首席执行官Petteri Jokitalo获得120,000份，管理团队成员每人获得 20,000份，其他17名关键人员总共获得 96,000份。

该期权计划的总数量最多为120万份，且这些期权是免费提供的。在这 120万份期权中，40万份将标有代码2022AI 和2022AII，40万份标有 2022BI和 2022BII，还有40万份标有2022CI和2022CII。这些期权赋予持有者最多可认购120万股该公司新发行或现有股票的权利。

2022AI和2022AII期权权利的订阅期限为2025年5月1日至2027年4月30日，2022BI和 2022BII的期权权利的订阅期限为2026年5月1日至2028年4月30日，2022CI和 2022CII的期权权利的订阅期限为2027年5月1日至2029年4月30日。期权权利的总数可为120万份，这些权利使关键人员有权合计认购公司新发行的120万股股票或公司持有的股票。

2022AI和 2022AII的股票认购价格是根据公司在纳斯达克赫尔辛基交易所2022年11月1日至2022年11月30日期间的平均股价，按照公司交易量计算得出的。对于2022BI和2022BII的期权权利，其交易量是根据公司在2023年11月1日至2023年11月30日期间的平均股价计算得出的；而对于2022CI和2022CII，其交易量则是根据公司在2024年11月1日至2024年11月30日期间的平均股价计算得出的。股票认购价格将计入公司的投资非受限股权储备中。

Scanfil管理机构的薪酬政策符合《2020年芬兰公司治理准则》中的相关建议。该薪酬政策涵盖了Scanfil董事会成员及首席执行官薪酬的一般原则和程序。Scanfil的年度股东大会会讨论该薪酬政策。

薪酬政策的目的在于通过奖励公司的高层管理人员，来促进公司的长期财务业绩和股东价值的提升，同时激励管理层以公司全体股东的最大利益为出发点来执行公司的战略。

薪酬政策：

• 前言
• 决策制定流程
• 管理机构的薪酬
• 临时偏离的要求
• 薪酬结构

金融风险管理

在业务运营过程中，Scanfil面临着各种各样的财务风险。集团的财务运作和风险管理工作均按照母公司董事会批准的原则进行管理。Scanfil的财务管理部门是集团财务管理的一部分，其职责在于以能够实现成本效益型风险管理和优化现金流的方式开展金融服务和融资交易。

货币风险

Scanfil拥有国际业务，因此在多种货币的交易和兑换方面面临风险。交易风险包括以外国货币计价的运营和融资现金流。而兑换风险则涉及将外国子公司的损益表和资产负债表转换为欧元。

交易风险

集团的运营货币为欧元。Scanfil的营业额主要以欧元、人民币、美元和瑞典克朗结算。集团一半的营业额是以其运营货币结算的。

该业务中有很大一部分是以当地货币进行结算的，因此不会产生任何交易风险。除了上述货币之外，与该业务相关的最大交易风险在于波兰兹罗提。在波兰，以当地货币产生的销售收入很少，但诸如工资、税款等当地费用却是以兹罗提计价的。

货币风险管理的目的是降低汇率波动给集团财务业绩、现金流量和资产负债表带来的不确定性。货币风险可以通过远期外汇合约进行对冲。集团的财务部门负责监督所有对冲交易均按照集团的对冲政策执行。

折算风险

折算风险包括境外子公司的股权部分。关于折算风险的政策是：股权不进行套期保值。

利率风险

利率风险与计息负债相关。利率的变化主要会影响资产负债表中计息负债的公允价值以及与这些负债相关的利息支付。利率互换被用于管理利率风险。

信用风险

本集团的信用风险与来自客户的贸易应收账款有关。集团层面会每月定期对逾期的贸易应收账款进行监控。集团区域公司负责管理贸易应收账款的信用风险，并根据集团的指导方针对客户进行具体的信用监控。会检查新客户的信用状况，并且只给予客户正常的付款条件。Scanfil会监控其客户的信用评级。

流动性风险

现金及流动性管理的目的是集中集团对现金及现金等价物的管理，从而确保资金的有效利用。集团已制定了多币种全球现金池安排，以确保现金及现金等价物的高效使用。

2024年年度股东大会决定设立股东提名委员会（简称“提名委员会”）。

提名委员会是股东机构，负责为即将召开的年度股东大会拟定提案。必要时，它还会为涉及董事会成员选举以及董事会及委员会成员薪酬的特别股东大会拟定提案。提名委员会还负责确保董事会及其成员具备与公司需求相匹配的充足知识和经验。

提名委员会有三名成员。其中两名成员是由两个最大股东任命的代表，而董事会主席则是提名委员会的第三名成员。每年，依据欧洲清算芬兰有限公司所维护的、在上一年度9 的第一个工作日所记录的公司所有股份所赋予的投票权，持有最多投票权的两家股东将有权任命代表股东的成员。如果最大股东的代表同时担任公司董事会主席，他们不能被任命为股东提名委员会的主席，但可以作为提名委员会的成员以股东代表的身份参与其中。

财务信息安排表

静默期

Scanfil在发布财务信息前会遵守21天静默期的规定。在此期间，公司不会对财务业绩或运营状况发表评论，也不会与投资者或分析师进行会面。

据公司所知，有三家研究公司会定期跟踪并评估Scanfil的财务表现。这些研究是委托进行的，但具有独立性。Scanfil不对分析师的评论和观点负责。关于Inderes和Nordea的研究报告，请访问相关网站。Carnegie的最新报告。

Carnegie AB, Stockholm
Jakob Söderblom
+46 734 178 643
jakob.soderblom(at)carnegie.se

Inderes Oyj
Antti Viljakainen
+358 44 591 2216
antti.viljakainen(at)inderes.fi

Nordea Oyj
Pasi Väisänen
+358 9 5300 5192
pasi.vaisanen(at)nordea.com