Scanfil 作为一项投资

公司章程——Scanfil plc

第1条 公司名称及注册办事处
公司名称为：芬兰语“Scanfil Oyj”，英语“Scanfil plc”。 公司的注册办事处位于芬兰西维（Sievi）。

2 § 业务范围
公司的业务范围包括电子制造服务，以及电气技术设备、组件及其他装置及其零部件的制造、营销、贸易、进出口，咨询与设计，以及电信及相关服务。 公司可拥有和持有不动产、股份及证券。

第 3 条 会计年度
本公司的会计年度为日历年。

第 4 条 董事会
本公司的行政管理和运营组织由董事会负责，根据年度股东大会的决定，董事会由至少五 (3) 名、至多七 (7) 名成员组成。 董事会应从其成员中选举一名董事长。董事会成员的任期至其当选后的下一次年度股东大会结束时届满。 董事会决议以多数意见为准。若票数相等，由董事长投决定性一票。

5 § 总经理
公司应设一名总经理，由董事会选举产生。董事会应决定支付给总经理的薪酬。

第6条 代表公司
签字的权利 总经理和董事会主席可分别单独代表公司签字；两名董事会成员可共同代表公司签字；此外，经董事会授权的两人可共同代表公司签字，或每人与一名董事会成员共同代表公司签字。 董事会应决定授予代理权的事宜。

第7条 审计师
股东大会应选举一家经中央商会授权的审计事务所中的一名（1）审计师担任公司审计师。若当选的审计师并非审计事务所，则应另选一名（1）副审计师。
当选的审计师任期不限。

第8条 股东大会的召集与出席 股东大会的会议
通知应在股东大会召开前不少于三（3）个月且不晚于三（3）周送达； 但必须在《公司法》规定的股东大会核对日期前至少九（9）天，通过在公司网站或董事会指定的报纸上发布邀请函，或通过邮寄信函至公司股东名册中指定的地址向股东发送邀请函的方式进行。 股东如欲出席股东大会，必须最迟在会议邀请函中指定的日期（该日期最早可为会议召开前十（10）天）通知公司其出席意向。 董事会可决定采用其他替代方式参与股东大会，以便股东在股东大会召开之前或期间，通过电信或其他技术手段行使其决策权。 董事会还可决定不设会议场所召开股东大会，以便股东在会议期间通过电信或其他技术手段实时行使其全部决策权。

第 9 条 年度股东大会
股东年度股东大会应于会计期间结束后的六 (6) 个月内，在董事会确定的日期，于公司注册办事处所在地、赫尔辛基、万塔或奥卢举行。

会议应就以下事项作出决议：
1. 批准财务报表，包括合并财务报表；
2. 分配资产负债表中列示的利润；
3. 免除董事会成员及执行董事的个人责任；
4. 选举董事会成员，并在必要时选举审计师及副审计师；
5. 向董事会成员及审计师支付的报酬；以及
6. 邀请函中列出的任何其他事项。

第10条 股份
附带的权利 公司的股份纳入无纸化证券系统。

有限责任公司审计受《公司法》和《审计法》的规范。董事会对集团的账目和内部监督承担总体责任。

董事长负责这些事务的具体组织工作。根据《公司章程》，Scanfil plc 应选定一家审计事务所中的一名审计师担任公司审计师，该审计师须经中央商会授权。若选定的审计师并非来自审计事务所，则应另选一名副审计师。 审计师的任期为不定期，或直至下届年度股东大会结束为止。

该公司的审计机构是安永会计师事务所（Ernst & Young Oy），这是一家经授权的公共会计师事务所，首席审计师是经授权的公共会计师托尼·哈洛宁（Toni Halonen）。

根据《公司法》，董事会负责公司的管理和运营的妥善组织。股东大会选举董事会成员。根据《公司章程》，Scanfil plc 的董事会应由不少于三名、不超过七名正式成员组成。 董事会从其成员中选举产生一名董事长。董事会负责就与业务战略、投资、组织和财务相关的重大事项作出决策，并监督公司的管理和运营。董事会还应确保对公司账目和资产管理的监督工作得到妥善组织。

董事会章程

Scanfil plc 董事会的任务和职责是根据《公司法》、其他适用法律法规、《公司章程》、良好治理建议以及董事会章程确定的。 董事会每年对其运作进行一次审查，并定期审查首席执行官和管理团队的工作。Scanfil plc 董事会的首要职责包括以下内容：

• 确认公司的业务战略并监督其实施
• 确认年度关键业务目标并监督 Scanfil 集团的业绩
• 决定集团
内具有战略意义的投资• 审议并批准财务报表和中期报告
• 任命和解聘首席执行官，并确定其雇佣条款和薪酬
• 决定管理层和员工的激励机制•
监督公司的主要运营风险及其管理
• 确认公司的价值观和运营原则

董事会的独立性

董事会已根据相关标准对其成员的独立性进行了评估，评估结果显示，大多数成员（托马斯·德科西博士、本特·恩格斯特罗姆、克里斯蒂娜·林德斯特德、尤哈·赖萨宁和明娜·约尔约恩马基）既独立于公司，也独立于公司的主要股东。 审计委员会的所有成员均独立于公司及其主要股东。

审计委员会

审计委员会的宗旨是监督财务报告流程以及财务报表和中期报告的编制，并监督公司内部监督和风险管理机制的运行情况。此外，该委员会还评估审计工作的适当性，并拟定任命审计师的提案。

公司致力于向市场提供确定股价所需的所有必要信息，并确保公司管理层与市场对公司的运营及未来前景持有相同看法。

根据上市公司信息披露义务，所有必须披露的信息均以芬兰语和英语发布在公司的网站上。公司负责维护并定期更新其网站，以确保投资者和股东能够获取有关公司的最新信息。

公司董事会已根据纳斯达克赫尔辛基交易所的内幕交易准则，确认了公司的内幕交易准则。该内幕交易准则规定了特定的操作规范和决策程序，以确保公司对内幕交易的管理工作能够以一致且可靠的方式进行。

该公司将内部人士分为两类：a）负有报告义务的管理人员；以及 b）特定项目的内部人士。负有报告义务的管理人员包括董事会成员、首席执行官以及集团管理团队成员。 负有报告义务的管理人员在公司发布中期报告和财务报表之前的一段时间内（自中期报告和财务报表发布前30天起，即“禁售期”），不得交易公司的金融工具。 特定项目内部人士在相关项目结束前不得交易公司的金融工具。

此外，公司已决定，参与公司中期报告及财务报表公告编制和起草的人员，在公司中期报告及财务报表公告发布前的一段时间内（自中期报告及财务报表公告发布前30天起）不得交易公司的金融工具 （“扩展禁售期”）开始的期间内，不得交易本公司的金融工具。该扩展禁售期同样适用于因工作职责而能够接触到集团销售数据，或能够接触到对Scanfil集团整体业绩具有重大影响的业务部门销售数据的人员。

随着《市场滥用条例》（MAR）的生效，该公司已不再有任何公众内部人士。自2016年7月3日起，该公司将根据《市场滥用条例》（MAR）的规定，通过证券交易所公告披露负有报告义务的管理人员及其关联方在该公司金融工具中进行的所有交易活动。

Scanfil plc 的内部控制是一项持续进行的流程，旨在确保公司盈利且运营不中断。内部控制职能旨在通过确保报告的可靠性以及遵守法律法规，将风险降至最低。

内部控制以集团的共同价值观、道德准则和行业法规为基础，并据此制定了运营原则和指南。这些指南涵盖了核心业务的操作流程。 集团及各单位管理层对公司的内部控制体系负有责任。内部控制是公司管理和行政工作的重要组成部分。集团运营管理层负责制定纳入控制体系的统一业务流程。集团财务管理部门负责协调集团的财务管理工作。

Scanfil 运营流程中包含的控制措施构成了公司财务控制的基础。这些措施使公司能够迅速识别任何偏差并及时作出反应。管理层的月度报告是财务控制的重要组成部分。 其中包括编制滚动预测、报告已开展的业务运营结果，以及分析预测与实际结果之间的差异。月度报告中监控的指标已按以下原则设定：既支持实现集团层面和各业务单元共同的目标，又能识别出需要采取控制措施的问题。一家审计公司协助开展财务控制工作。

会计准则的解释和应用由集团财务管理部门统一负责。这些准则构成了集团共同确认原则以及报告和会计准则的基础。为了确保财务报告的可靠性，各核心职能部门使用统一的报告工具。标准化工具的使用有助于实现持续控制和有效的变更管理。

内部审计

该公司设有内部审计部门，该部门与集团其他职能部门协作履行内部审计职责，并定期向首席执行官和董事会提交报告。

2022
年Scanfil期权计划

2022年4月21日，Scanfil plc年度股东大会决议授权董事会决定向Scanfil集团的关键人员授予股票期权，并决定最多1,200,000份期权的条款和条件。

根据授权，董事会已于2022年10月27日通过了“2022年期权计划”的一般条款和条件，并决定发行1,200,000份期权。

2022年认股权

在此次发行中，首席执行官、管理团队成员及其他17名关键人员共获配316,000份2022AI和2022AII期权，其中首席执行官佩特里·约基塔洛（Petteri Jokitalo）获配120,000份， 管理团队成员每人20,000份，其余17名关键人员共计96,000份。

该期权计划的总数量上限为1,200,000份期权，且均免费授予。其中，400,000份期权将标注为2022AI和2022AII， 400,000份将标注为2022BI和2022BII，另有400,000份将标注为2022CI和2022CII。 该等认股权证赋予持有人认购最多1,200,000股公司新股或现有股份的权利。

期权2022AI和2022AII的认购期为2025年5月1日至2027年4月30日， 期权2022BI和2022BII的认购期为2026年5月1日至2028年4月30日，期权2022CI和2022CII的认购期为2027年5月1日至2029年4月30日。 期权总数可达1,200,000份，这些期权赋予关键人员认购合计1,200,000股公司新股或公司持有的股份的权利。

2022AI和2022AII期权认购价格，为本公司2022年11月1日至2022年11月30日期间在纳斯达克赫尔辛基交易所的成交量加权平均股价， 对于2022BI和2022BII期权，其认购价格为2023年11月1日至2023年11月30日期间公司在纳斯达克赫尔辛基交易所的成交量加权平均股价， 而2022CI和2022CII的交易量则按公司2024年11月1日至2024年11月30日在纳斯达克赫尔辛基交易所的平均股价加权计算。股票认购价计入公司的“已投资非限制性股权储备”中。

2026-2028年度关键员工
股权激励计划

Scanfil Plc 董事会于 2025 年 11 月 25 日决定，为集团的关键员工设立两项基于股份的激励计划。

这些计划的目的是：

• 使股东与关键员工的利益保持一致，
• 支持公司战略的实施，并
• 加强员工对公司的长期承诺。
  
  

2026–2028年度绩效股权计划（PSP）

参与者有机会根据2026至2028财年的业绩表现获得Scanfil股票。
业绩表现将依据以下标准进行评估：

• 绝对总股东回报率（TSR）
• 每股收益（EPS）
  

奖励在绩效期结束后发放，部分以股票形式发放，部分以现金形式发放。

2026–2028年度匹配股票计划（MSP）

参与者必须投资Scanfil股票。
作为奖励，公司将根据参与者的投资额授予等额配股，但须满足以下条件：

• 在计划期间内，就业状况保持稳定，并且
• 且满足其他计划条件。
  
  

概述

• 奖励主要取决于是否继续受雇。
• 奖励的一部分将以现金形式支付，用于缴纳相关税款。
• 董事会决定各项计划的参与、分配及具体条款。

《市场滥用条例》（EU/No. 596/2014）规定，发行人的管理层人员及其密切关联方有义务向发行人、金融监管局（“FSA”）以及该公司（“Scanfil”）通报其利用特定发行人的股份、债务工具、衍生品或其他金融工具进行的任何交易。

受报告义务

约束的个人 担任管理职位的员工及其密切关联方在《市场滥用条例》（MAR）第3.1条第25–26款中予以界定（例如：董事会成员、管理团队成员）。

此类商业交易必须立即报告，且最迟不得晚于交易完成后的三（3）个工作日

如何申报商业交易

1. 请点击此处
在FSA在线门户网站注册为用户 2. 在FSA在线门户网站提交交易申报（系统将引导您逐步完成）
3. 复制MAR通知（选中该区域并复制），然后将其发送至trading@scanfil.com。

关于 Scanfil plc 的所需信息：
LEI 代码：7437004XD6U0FFDCT507
交易代码：SCANFL
ISIN 代码：FI4000029905

如有任何疑问，请首先联系金融监管局 （电话：+358 10 831 51）或发送电子邮件至 trading@scanfil.com。

更多信息

英国金融服务管理局（FSA）网站上的《市场滥用条例》相关页面

Scanfil 治理机构的薪酬政策符合《2020年芬兰公司治理准则》的相关建议。该薪酬政策规定了 Scanfil Plc 董事会成员及首席执行官薪酬的一般原则和程序。 Scanfil Plc的年度股东大会将审议该薪酬政策。

本薪酬政策的目的是通过向公司高级管理层提供奖励，激发其积极性和动力，促使他们为全体股东的最大利益而贯彻公司战略，从而促进公司的长期财务业绩和股东价值增长。

薪酬政策：

• 前言
• 决策过程
• 管理机构的薪酬
• 临时偏离的要求
• 薪酬结构

金融风险管理

在业务运营中，Scanfil集团面临各种财务风险。 集团的资金管理及财务风险管理均遵循母公司董事会批准的原则进行。作为集团财务管理组成部分的Scanfil资金管理职能，确保各项金融服务和融资交易以实现高效低成本的风险管理及现金流优化为目标开展。

汇率风险

Scanfil 的业务遍及全球，因此面临多种货币的交易风险和汇率风险。交易风险主要源于以外币计价的经营和融资现金流。汇率风险则与将海外子公司的利润表和资产负债表转换为欧元有关。

交易风险

本集团的经营货币为欧元。Scanfil的营业额主要以欧元、人民币、美元和瑞典克朗计价。本集团一半的营业额以本集团的经营货币计价。

业务中有相当一部分是以当地经营货币进行的，因此不会产生任何交易风险。 除上述货币外，与业务相关的最显著交易风险涉及波兰兹罗提。虽然在波兰以当地货币实现的销售收入极少，但当地支出（如工资、税款等）均以兹罗提计价。

外汇风险管理的目的是减轻汇率波动对集团财务业绩、现金流和资产负债表造成的不确定性。外汇风险可通过远期外汇合约进行对冲。集团财务部门负责监督所有对冲交易均按照集团的对冲政策进行。

翻译风险

汇率风险包括境外子公司的权益。关于汇率风险的政策是，不进行权益套期保值。

利率风险

利率风险与计息负债相关。利率变动主要影响资产负债表中计息负债的公允价值以及与这些负债相关的利息支付。利率互换用于管理利率风险。

信用风险

本集团的信用风险与来自客户的应收账款有关。本集团每月定期对逾期应收账款进行监控。 集团各公司负责管理应收账款的信用风险，并按照集团指导方针，针对每位客户单独监控其应收账款。新客户的信用状况会经过核查，且仅向其提供常规付款条件。Scanfil 会持续监控其客户的信用评级。

流动性风险

现金及流动性管理的目的是集中管理本集团的现金及现金等价物，从而确保资金得到高效利用。本集团已建立多币种全球现金池机制，以确保现金及现金等价物得到高效利用。

2024年度股东大会决议设立股东提名委员会（提名委员会）。

提名委员会是股东机构，负责为即将召开的年度股东大会拟定议案。必要时，该委员会还会为特别股东大会拟定有关选举董事会成员以及董事会和委员会成员薪酬的议案。 提名委员会还负责确保董事会及其成员具备符合公司需求的充分知识和经验。

提名委员会由三名成员组成。其中两名成员由两大股东任命，董事会主席为提名委员会的第三名成员。 每年，根据Euroclear Finland Ltd维护的股东名册，在相关年度股东大会前一年9月的第一个工作日，持有公司所有股份所赋予的最大表决权份额的两名股东，有权任命代表股东的成员。 如果最大股东的代表同时担任公司董事会主席，则该代表不得被任命为股东提名委员会主席，但可以作为股东代表担任提名委员会成员。

提名委员会章程

设立决定

财务信息附表

静默期

Scanfil 在发布财务信息前将遵守 21 天的静默期。在静默期内，公司不会就其财务业绩或运营发表评论，也不会与投资者或分析师会面。

据该公司所知，有三家研究机构定期跟踪并评估Scanfil的财务表现。相关研究虽由Scanfil委托进行，但保持独立性。Scanfil对分析师的评论和观点不承担任何责任。

卡内基公司（Carnegie AB），斯德哥尔摩
雅各布·
索德布洛姆（Jakob Söderblom） +46 734 178 643
jakob.soderblom(at)carnegie.se

因德雷斯公司（Inderes Oyj
） 安蒂·维利亚凯宁（Antti Viljakainen
） +358 44 591 2216
antti.viljakainen(at)inderes.fi

诺德银行（Nordea Oyj
） 帕西·韦
伊萨宁 +358 9 5300 5192
pasi.vaisanen(at)nordea.com

Scanfil plc 致力于每年定期派发股息。股息的派发金额及支付日期受集团业绩、财务状况、资金需求及其他可能因素的影响。公司的目标是将集团年度利润的约三分之一以股息形式分配给股东。

Scanfil 的客户范围广泛，涵盖中小型企业至大型企业。Scanfil 将其客户划分为以下几个细分市场：航空航天与国防、能源与清洁技术、工业以及医疗技术与生命科学。

各客户细分领域的典型产品如下：

航空航天与国防：该细分领域的终端产品包括通信和射频解决方案、无人机系统、控制与监视系统等。

能源与清洁技术：该领域的终端产品包括：例如自动退瓶机、空气和水净化器、室内气候控制系统、能源系统以及自动化收集和分拣解决方案。

工业领域：终端产品和解决方案通常应用于公共场所。 终端产品包括自助服务应用、交付自动化（例如物流服务的包裹柜）以及电梯等。该细分领域的终端产品包括网络视频解决方案用的摄像头、门禁系统、自动化系统、无线连接模块和无线电系统等。

医疗技术与生命科学：该细分市场的终端产品包括牙科治疗椅、分析仪、质谱仪和环境测量设备等。

2026年的未来展望

Scanfil预计，2026年其营业额将在9.4亿至10.6亿欧元之间，可比EBITA将达到6400万至7800万欧元。

长期财务目标

Scanfil 计划实现年营业额增长 10%，可比 EBITA 增长 7% 至 8%，同时将净债务与 EBITDA 的比率控制在 1.5 以下。Scanfil 计划支付逐年递增的股息，金额约为每股收益的 1/3。

关于Scanfil股票的基本信息。