Tämä tiedote ei ole tarjous suoraan tai välillisesti seuraaville alueille tai seuraavilla alueilla, tai millekään muille alueille tai muilla alueilla, joilla tällainen tarjous olisi kyseisen alueen lakien tai säännösten mukaan kielletty: Australia, Hong Kong, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat. Osakkeenomistajien, joiden kotipaikka ei ole Ruotsissa ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen (määritelty alla), on otettava selvää soveltuvasta laista ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajien tulee tutustua tarjousta koskeviin rajoituksiin tämän tiedotteen lopussa otsikon ”Tärkeä huomautus” alla sekä tarjousasiakirjassa, joka tullaan julkistamaan ennen Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan alkamista.
SCANFIL OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.5.2015 KLO 8.30
SCANFIL OYJ ILMOITTAA TEKEVÄNSÄ PARTNERTECH AB:N OSAKKEENOMISTAJILLE HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN KÄTEISOSTOTARJOUKSEN HINTAAN 35 RUOTSIN KRUUNUA OSAKKEELTA
Scanfil Oyj (“Scanfil”) ilmoittaa tekevänsä PartnerTech AB:n (”PartnerTech” tai ”Yhtiö”) osakkeen-omistajille Yhtiön hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen, jossa osakkeenomistajat voivat tarjota kaikki PartnerTechin osakkeensa Scanfilille hintaan 35 Ruotsin kruunua osakkeelta (”Ostotarjous”). PartnerTechin osakkeet noteerataan Nasdaq Stockholmin päälistalla Small Cap -luokassa.
“Tämä transaktio tarjoaa sekä Scanfilille että PartnerTechille mahdollisuuden laajentaa toimintaansa ja palvelutarjontaansa, mikä hyödyttää niin asiakkaita, sijoittajia kuin työntekijöitä. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan selvästi johtava EMS-alan sopimusvalmistaja ja järjestelmätoimittaja pohjoismaisella markkinalla, jolla on laaja palveluvalikoima ja tuotantolaitosten verkosto sekä vahva kansainvälinen jalansija. Scanfil näkee näiden kahden yhtiön yhdistämisessä lukuisia etuja ja odottaa mahdollisuutta viedä uusi konserni seuraavalle tasolle”, toteaa Scanfilin hallituksen puheenjohtaja Harri Takanen.
Tiivistelmä
- Kaikille PartnerTechin osakkeenomistajille tarjotaan 35 Ruotsin kruunua käteisenä jokaisesta Yhtiön osakkeesta.
- PartnerTechin osakkeesta tarjottu hinta sisältää 26,8 prosentin suuruisen preemion verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin 27,60 Ruotsin kruunua viimeisenä kaupankäyntipäivänä 22.5.2015 ennen tarjouksen julkistamista sekä 58,6 prosentin suuruisen preemion verrattuna Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin 22,07 Ruotsin kruunua 22.5.2015 edeltävältä 90 päivältä.
- PartnerTechin hallitus on yksimielisesti (viite 1) päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille Osto-tarjouksen hyväksymistä. Suositukseensa liittyen PartnerTechin hallitus on hankkinut Sundling Wärn Partnersilta ns. fairness opinion -lausunnon, jossa Ostotarjouksen todetaan olevan lausunnon perustana olevien edellytysten ja oletusten valossa taloudellisessa mielessä kohtuullinen.
- PartnerTechin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Bure Equity AB (“Bure”) ja AB Traction (publ) (“Traction”), jotka omistavat yhteensä noin 65,9 prosenttia PartnerTechin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Scanfilille sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous tietyin ehdoin.
- Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkistetaan arviolta 26.5.2015.
- Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.5.2015 ja päättyvän arviolta 23.6.2015. Osakekauppojen selvittämisen odotetaan alkavan noin viikon kuluttua tarjousajan päättymisestä.
Tausta, syyt ja vaikutukset
PartnerTech on maailmanlaajuinen sopimusvalmistaja ja jälkimarkkinapalveluiden toimittaja, joka toimii useilla maantieteellisillä alueilla, markkinoilla ja toimialoilla, mukaan lukien esimerkiksi öljy- ja kaasuala sekä terveysteknologia ja -välineistö. PartnerTechin liikevaihto vuonna 2014 oli 2.239 miljoonaa Ruotsin kruunua (2.237 miljoonaa vuonna 2013), bruttokate 95 miljoonaa Ruotsin kruunua (124 miljoonaa vuonna 2013) ja nettotulos -55 miljoonaa Ruotsin kruunua (7 miljoonaa vuonna 2013). Yhtiön liiketoiminnan rahavirta vuonna 2014 oli -47 miljoonaa Ruotsin kruunua (72 miljoonaa Ruotsin kruunua vuonna 2013). PartnerTechin 31.12.2014 päivätyn taseen mukaan Yhtiöllä oli varoja 1.296 miljoonaa Ruotsin kruunua, omaa pääomaa 418 miljoonaa Ruotsin kruunua ja nettovelkaa 263 miljoonaa Ruotsin kruunua (viite 2).
PartnerTech on Ruotsin lakien mukaisesti perustettu osakeyhtiö, jonka osoite on Skeppsbron 3, 201 22 Malmö, Ruotsi. Yhtiön pääkonttori on Malmössä ja Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Stockholmin päälistalla. Vuoden 2014 lopussa PartnerTechissä työskenteli yhteensä 1.379 henkilöä, joista noin 72 prosenttia Ruotsin ulkopuolella. Yhtiöllä on tuotantolaitoksia Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Puolassa, Isossa-Britanniassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa.
Scanfil on käyttänyt huomattavasti resursseja ja aikaa PartnerTechin arvioimiseen ja näkee yhtiöiden yhdistämisessä lukuisia etuja. Ennen kaikkea yhdistynyt yhtiö pystyisi paremmin vastaamaan asiakkaidensa yhä vaativimpiin tarpeisiin. Scanfilin kokemuksen perusteella näihin tarpeisiin vastaaminen onnistuu parhaiten tarjoamalla paras mahdollinen palvelukokonaisuus ja maailmanlaajuinen valmistus- ja toimitusketju sekä pyrkimällä jatkuvasti toiminnan tehokkuuteen. Lisäksi Scanfil uskoo, että yhdistämällä molempien yhtiöiden osaaminen ja resurssit sekä prosessit ja parhaat käytännöt voidaan saavuttaa huomattavia etuja.
Tarkoitus on myös saavuttaa merkittäviä synergiaetuja liiketoiminnan kustannuksissa. Rakenteellisia kustannussäästöjä odotetaan saatavan esimerkiksi hankinnoista suurempien ostomäärien myötä, päällekkäisten toimintojen rationalisoimisesta (mukaan lukien konsernitoiminnot), tuotantolaitosverkoston virtaviivaistamisesta sekä yleisistä hallintokustannuksista, kuten kaksinkertaisesta pörssiyhtiöasemasta johtuvat kulut. Scanfil uskoo, että jo toteutetut ja käynnissä olevat uudelleenjärjestelytoimet PartnerTechin Metal Precision Division -liiketoiminnassa vaikuttavat positiivisesti PartnerTechin kannattavuuteen jo vuoden 2016 aikana (ilman uudelleenjärjestelykuluja). Scanfilin tavoitteena on nostaa PartnerTechin liikevoitto vähintään viiden prosentin tasolle vuonna 2017 (ilman uudelleenjärjestelykuluja). Lisäksi jatkuvuusperiaatteen mukaisesti laskettujen vuosittaisten kustannussynergioiden arvioidaan olevan vähintään 5 miljoonaa euroa ja saavutettavissa täysimääräisinä arviolta vuonna 2017.
Transaktiosta ja sitä seuraavasta integraatiosta arvioidaan aiheutuvan noin 3 miljoonan euron kerta-luontoiset kulut. Mahdollisista uudelleenjärjestelytoimenpiteistä aiheutuvia kustannuksia ei ole tässä vaiheessa mahdollista arvioida. Transaktiolla odotetaan olevan positiivinen vaikutus Scanfilin osake-kohtaiseen tulokseen viimeistään vuonna 2017.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Scanfil päättää yhdessä PartnerTechin johtoryhmän kanssa optimaalisen strategian PartnerTechin toiminnoille osana Scanfiliä. Koska Scanfil aikoo jatkossakin optimoida toimintaansa, ei ole poissuljettua, etteikö Ostotarjouksella voisi olla vaikutuksia joihinkin joko Scanfilin tai PartnerTechin toimipisteisiin ja toimintoihin. Esimerkiksi PartnerTechin Metal Precision Division -liiketoiminnassa on jo toteutettu uudelleenjärjestelytoimia, sillä sen kannattavuus ei ole ollut tyydyttävällä tasolla. Pois lukien Metal Precision Division -liiketoiminnan uudelleenjärjestely, jolla voi olla vaikutuksia työsuhteisiin, Scanfil ei tällä hetkellä odota olennaisia johtoon ja työntekijöihin tai heidän työsuhteidensa ehtoihin vaikuttavia muutoksia, vaikkakaan Scanfil ei luonnollisesti voi sulkea pois tällaisten vaikutusten mahdollisuutta myös yhdistyneen yhtiön muissa osissa.
PartnerTechin ja Scanfilin nykyisten toimintojen perusteella laskettu yhdistetty liikevaihto olisi ollut 461 miljoonaa euroa (viite 3) vuonna 2014 ja varojen kokonaismäärä 272 miljoonaa euroa (viite 4) vuoden 2014 lopussa. Yhdistelty taloudellinen informaatio on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa, eikä se ota huomioon tai siinä ole huomioitu strategisia näkökohtia. Yhdistelty taloudellinen informaatio antaa viitteitä yhdistyneen yhtiön historiallisesta liikevaihdosta olettaen, että toiminnot olisivat sisältyneet samaan yhtiöön vuoden 2014 alusta lähtien. Yhdistelty taloudellinen informaatio perustuu kuitenkin hypoteettiseen tilanteeseen, eikä sitä tule pitää osoituksena tulevaisuudesta tai pro forma -taloudellisina tietoina, sillä kertaeriä, eroja kirjanpitoperiaatteissa tai transaktioon liittyviä kustannuksia ei ole huomioitu. Myöskään odotettuja synergioita tai transaktioon liittyviä uudelleenjärjestelytoimia ei ole sisällytetty näihin tietoihin.
Olettaen, että Ostotarjous toteutetaan ehtojensa mukaisesti, transaktio lisää Scanfilin liikevaihtoa ja liikevoittoa vuonna 2015. Scanfil on aiemmin julkistanut seuraavan ohjauksen vuodelle 2015: Scanfil arvioi vuoden 2015 liikevaihdon kasvavan 2–8 prosenttia. Liikevoiton uskotaan vuonna 2015 olevan tasoa 13–17 miljoonaa euroa ilman kertaluonteisia eriä.
Olettaen, että PartnerTech on osa Scanfiliä ja että PartnerTechin liikevaihto ja liikevoitto kehittyvät linjassa vuoden 2015 ensimmäisen neljänneksen kanssa, PartnerTech lisää vuonna 2015 Scanfilin liikevaihtoa noin 100–115 miljoonalla eurolla ja Scanfilin liikevoitto kasvaa hieman (pois lukien transaktiosta, integraatiosta ja uudelleenjärjestelyistä aiheutuvat kustannukset).
Ostotarjous
Tarjousvastike
Kaikille PartnerTechin osakkeenomistajille tarjotaan 35 Ruotsin kruunua käteisenä jokaisesta Yhtiön osakkeesta (“Tarjoushinta”).
Mikäli PartnerTech jakaa osinkoa tai muutoin jakaa tai siirtää varojaan tai varallisuuttaan osakkeen-omistajilleen ennen Ostotarjousta koskevien kauppojen selvittämistä, Tarjoushintaa tarkistetaan vastaavasti.
Ostotarjouksen perusteella Scanfilille myytyjen osakkeiden selvityskaupoista ei peritä komissiota.
Preemio
Tarjoushinta sisältää seuraavan preemion (viite 5):
- 26,8 prosenttia verrattuna PartnerTechin osakkeen päätöskurssiin 27,60 Ruotsin kruunua viimeisenä kaupankäyntipäivänä 22.5.2015 ennen tarjouksen julkistamista; ja
- 58,6 prosenttia verrattuna PartnerTechin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keski-kurssiin 22,07 Ruotsin kruunua 22.5.2015 edeltävältä 90 päivältä.
Ostotarjouksen kokonaisarvo
Ostotarjouksen kokonaisarvo on 443.274.370 Ruotsin kruunua (viite 6).
Tarjousaika ja osakekauppojen selvitys
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 27.5.2015 ja päättyvän arviolta 23.6.2015. Osakekauppojen selvittämisen odotetaan alkavan noin viikon kuluttua tarjousajan päättymisestä.
Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle:
- Ostotarjous on hyväksytty siinä määrin, että Scanfil tulee omistamaan yli 90 prosenttia kaikista PartnerTechin osakkeista;
- Kaikki Ostotarjousta, PartnerTechin hankkimista ja näiden toteuttamista varten tarvittavat luvat, hyväksynnät, päätökset ja vastaavat suostumukset viranomaisilta (mukaan lukien kilpailuviranomaiset) on saatu ehdoilla, jotka ovat Scanfilin näkemyksen mukaan hyväksyttäviä;
- Mikään PartnerTechin julkistama tai muutoin Scanfilin tietoon saattama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä PartnerTech ole jättänyt julkistamatta olennaista tietoa, joka Yhtiön olisi tullut julkistaa;
- Ostotarjousta, PartnerTechin hankkimista tai näiden toteuttamista ei osaksi tai kokonaan estä tai olennaisesti haittaa mikään lainsäädäntö tai muu säännös, tuomioistuimen tai viranomaisen päätös, kolmannen toiminta tai vastaava olosuhde, joka on tapahtunut tai jonka voidaan kohtuudella odottaa tapahtuvan, joka on Scanfilin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella ja jota Scanfil ei ole kohtuudella voinut ennakoida Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana;
- Ei ole ilmennyt tai todennäköisesti ilmene olosuhdetta, josta Scanfil ei ollut tietoinen Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai voidaan kohtuudella odottaa olevan olennaisen haitallinen vaikutus PartnerTechin ja sen tytäryhtiöiden liikevaihtoon, tulokseen, maksukykyyn, vakavaraisuuteen, omaan pääomaan tai varoihin kokonaisuutena arvioiden; ja
- PartnerTech ei ryhdy toimenpiteisiin, joilla tyypillisesti pyritään vaarantamaan Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksiä.
Scanfil pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous, jos on selvää, että yksi, useampi tai kaikki edellä mainituista ehdoista eivät täyty kokonaan tai osittain tai että ne eivät voi täyttyä. Ehtojen (2) – (6) osalta peruuttaminen voidaan kuitenkin tehdä vain, mikäli ehdon täyttymättä jäämisellä on olennainen merkitys Scanfilille PartnerTechin hankkimisen kannalta.
Scanfil pidättää oikeuden luopua kokonaan tai osittain yhdestä tai useammasta edellä mainitusta ehdosta ja, ehdon (1) osalta, oikeuden toteuttaa Ostotarjous alemmalla hyväksymisprosentilla.
Ostotarjouksen rahoitus
Scanfil on solminut Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa rahoitussopimuksen Ostotarjouksen rahoittamiseksi.
Pankkirahoituksen käyttäminen edellyttää, että kaikki Ostotarjouksen ehdot toteutuvat tai että niistä on luovuttu. Rahoituksen saatavuuteen ei liity yllä mainitun lisäksi muita ehtoja, jotka eivät ole Scanfilin tai sen omistajien vaikutusmahdollisuuksien piirissä.
Rahoitussopimuksen mukaisen lainan noston muina pääasiallisina ehtoina, jotka ovat Scanfilin tai sen omistajien vaikutusvallassa ja joihin Scanfil ei siten voi vedota Ostotarjouksen peruuttamiseksi, on lähinnä, että Scanfil ei ole jättänyt täyttämättä tiettyjä rajoittavia Scanfiliä tai sen liiketoimintaa koskevia sitoumuksia tai tiettyjä rahoitussopimukseen sisältyviä olennaisia rajoittavia sitoumuksia, ja ettei Scanfil ole tullut maksukyvyttömäksi tai pyri vetäytymään sopimusvelvoitteistaan.
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Scanfil harkitsee myös mahdollisuuksia hankkia lisää pääomarahoitusta suunnatulla osakeannilla, jossa annettaisiin uusia osakkeita enintään 10 prosenttia Scanfilin liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrästä. Mahdollisen osakeannin tarkoituksena olisi vahvistaa yhtiön tasetta ja laajentaa omistuspohjaa. Mikä tahansa mahdollinen päätös tällaisesta osakeannista (mukaan lukien annin yksityiskohdat ja ajoitus) riippuu useista näkökohdista, kuten esimerkiksi markkinatilanteesta.
PartnerTechin hallituksen suositus
PartnerTechin hallitus on yksimielisesti (viite 7) päättänyt suositella Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. PartnerTechin hallitus on hankkinut Sundling Wärn Partnersilta ns. fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa maksettavan Tarjoushinnan todetaan olevan lausunnon perustana olevien edellytysten ja oletusten valossa taloudellisessa mielessä kohtuullinen PartnerTechin osakkeenomistajille. Suositus ja fairness opinion -lausunto liitetään tarjousasiakirjaan.
Ostotarjouksen hyväksymistä koskeva sitoumus
PartnerTechin kaksi suurinta osakkeenomistajaa Bure ja Traction, jotka omistavat yhteensä 8.341.380 Yhtiön osaketta (viite 8) , edustaen noin 65,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat antaneet Scanfilille sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Sitoumusten ehtona on, että mikään kolmas taho ei tee kaikkia PartnerTechin osakkeita koskevaa julkista ostotarjousta sellaisella osakekohtaisella hinnalla, joka sillä hetkellä ylittää Ostotarjouksen perusteella maksettavan osakekohtaisen vastikkeen arvon vähintään viidellä prosentilla (”Viiden Prosentin Raja”). Sitoumukset ovat lisäksi ehdollisia sille, että Scanfil ei viiden arkipäivän kuluessa päätä korottaa tarjoustaan vastaamaan kilpailevaa tarjousta (”Korotusoikeus”). Jos kilpaileva tarjoaja muuttaa tarjoustaan yhden tai useamman kerran, Viiden Prosentin Raja ja Korotusoikeus soveltuvat toistuvasti kuhunkin näistä muutetuita tarjouksista. Sitoumusten ehtona on edelleen, että Scanfil noudattaa olennaisilta osin kaikkia soveltuvia lakeja ja Nasdaq Stockholmin sääntöjä julkisista ostotarjouksista arvopaperimarkkinoilla, mukaan lukien Ruotsin arvopaperilautakunnan (Aktiemarknadsnämnden) ohjeet ja käytännöt.
Kilpailuviranomaisten luvat
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa, että kaikki tarvittavat luvat tai muut hyväksynnät kilpailuviranomaisilta on saatu. Scanfil uskoo saavansa tarvittavat luvat.
Scanfilin omistukset PartnerTechin rahoitusvälineistä
Scanfil ei tällä hetkellä omista tai kontrolloi yhtään PartnerTechin osaketta tai muuta rahoitusvälinettä, joka tuottaisi Scanfilille osakeomistusta vastaavan taloudellisen aseman PartnerTechissa. Scanfil ei ole hankkinut yhtään PartnerTechin osaketta Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kuuden kuukauden aikana.
Scanfil saattaa tarjousaikana hankkia PartnerTechin osakkeita tai sitoutua järjestelyihin niiden hankkimiseksi. Kaikki tehdyt tai sovitut osakehankinnat tehdään Ruotsin lain mukaan ja tiedotetaan soveltuvien sääntöjen mukaisesti.
Due diligence –tarkastus
Scanfil on Ostotarjouksen valmistelun yhteydessä tehnyt rajoitetun varmistusluontoisen due diligence -tarkastuksen, jonka yhteydessä Scanfil on myös tavannut PartnerTechin toimitusjohtajan, talousjohtajan ja liiketoimintajohtajat. Due diligence -tarkastuksen aikana Scanfil on muun muassa tarkastanut tiettyjä olennaisia sopimuksia ja taloudellista informaatiota. PartnerTech on ilmoittanut Scanfilille, että Scanfilille ei ole tarkastuksen yhteydessä annettu mitään sellaista tietoa, jota ei olisi jo julkistettu ja jonka voitaisiin kohtuudella olettaa vaikuttavan PartnerTechin osakkeen hintaan.
Scanfil lyhyesti
Scanfil on kansainvälinen tietoliikennetekniikan ja ammattielektroniikan sopimusvalmistaja ja järjestelmätoimittaja. Scanfilin toiminnassa keskeistä on vertikaalisesti integroitunut tuotantojärjestelmä sekä palvelukokonaisuuden ja toimitusketjun hallinnan tarjoaminen asiakkaille tuotteen koko elinkaaren ajalle. Yhtiön pääkonttori on Sievissä Suomessa, ja yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingin päälistalla.
Vuonna 2014 Scanfilin liikevaihto oli 214,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto 16,2 miljoonaa euroa. Scanfilin palveluksessa oli vuoden 2014 lopussa yhteensä 1.782 henkilöä, joista Suomen ulkopuolella noin 87 prosenttia. Yhtiöllä on tuotantoa Kiinassa, Virossa, Unkarissa, Saksassa ja Suomessa.
Scanfil on Suomen lain alla perustettu osakeyhtiö, jonka osoite on Yritystie 6, 85410 Sievi, Suomi.
Alustava aikataulu (viite 9)
Alustava tarjousasiakirjan julkistuspäivä 26.5.2015
Alustava tarjousaika 27.5. – 23.6.2015
Alustava osakekauppojen selvitysten aloituspäivä 30.6.2015
Scanfil pidättää oikeuden pidentää tarjousaikaa sekä lykätä osakekauppojen selvitysten aloituspäivää.
Pakollinen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely ja pörssilistalta poistaminen
Hankittuaan yli 90 prosenttia PartnerTechin osakkeista Scanfil aikoo mahdollisimman pian aloittaa Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551) mukaisen pakollisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn hankkiakseen loputkin PartnerTechin osakkeet. Tässä yhteydessä Scanfil pyrkii aikaansaamaan PartnerTechin osakkeiden poistamisen Nasdaq Stockholmin päälistalta.
Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Ostotarjoukseen sekä sopimuksiin, jotka Scanfil solmii Ostotarjouksen johdosta PartnerTechin osakkeenomistajien kanssa, sovelletaan Ruotsin lakia pois lukien sen lainvalintasäännöt. Ruotsalaisilla tuomioistuimilla on yksinomainen toimivalta käsitellä Ostotarjoukseen liittyvät tai siitä aiheutuvat riidat, ja ensimmäisen asteen tuomioistuimena on Tukholman käräjäoikeus.
Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin julkisia ostotarjouksia koskevia sääntöjä ja Ruotsin arvopaperilautakunnan päätöksiä sääntöjen tulkitsemisesta ja soveltamisesta, mukaan lukien, soveltuvin osin, Ruotsin arvopaperilautakunnan päätöksiä, jotka koskevat aiemmin voimassa olleiden, Ruotsin elinkeinoelämän pörssikomitean (Näringslivets Börskommitté) julkistamien osakkeiden hankkimiseksi tehtyjä julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen tulkintaa ja soveltamista. Lisäksi Scanfil on Ruotsin arvopaperimarkkinoilla tapahtuvia julkisia ostotarjouksia koskevan lain (lag (2006:451) om offentliga uppköp-serbjudanden på aktiemarknaden) mukaisesti 20.5.2015 sitoutunut Nasdaq Stockholmin kanssa solmitussa sopimuksessa noudattamaan täysimääräisesti edellä mainittuja sääntöjä ja lausuntoja ja hyväksymään mitkä tahansa sanktiot, joita Nasdaq Stockholm voi langettaa Scanfilille julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen rikkomisesta. Scanfil on 25.5.2015 ilmoittanut Ruotsin Finanssivalvonnalle (Finansinspektionen) Ostotarjouksesta ja yllä mainituista Nasdaq Stockholmille annetuista sitoumuksista.
Neuvonantajat
Nordea ja Aava Advisors toimivat Ostotarjouksen yhteydessä Scanfilin taloudellisina neuvonantajina ja Roschier Asianajotoimisto oikeudellisena neuvonantajana.
Scanfil Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petteri Jokitalo,
+358 44 7882 400.
Tietoa Ostotarjouksesta on saatavilla myös Scanfilin internetsivuilla (www.scanfil.com).
JAKELU NASDAQ OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.scanfil.com
Vapaa julkaistavaksi 25.5.2015 kello 07.30 (CET).
Viitteet:
(1): Johtuen asemistaan Buressa ja Tractionissa, jotka ovat allekirjoittaneet sitoumukset myydä PartnerTechin osakkeensa Ostotarjouksessa (katso jäljempänä ”Ostotarjouksen hyväksymistä koskeva sitoumus”), Bengt Engström, Gösta Johannesson ja Petter Stillström eivät ole osallistuneet hallituksen päätökseen suositella Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus on kuitenkin päätösvaltainen myös ilman edellä mainittuja kolmea hallituksen jäsentä, sillä kahdeksasta hallituksen jäsenestä viisi ovat oikeutettuja osallistumaan hallituksen Ostotarjousta koskevaan harkintaan ja päätöksentekoon.
(2): Tässä esitetty tilintarkastamaton taloudellinen informaatio perustuu Scanfilin ja PartnerTechin tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin tilikausilta 2013 ja 2014.
(3): SEK/EUR 9.0985
(4): SEK/EUR 9.3930
(5): PartnerTechin osakkeen hinnan lähde: Nasdaq Stockholm.
(6): Perustuen 12.664.982 liikkeelle laskettuun PartnerTechin osakkeeseen.
(7): Ks. alaviite 1.
(8): Bure omistaa 5.404.140 ja Traction 2.937.240 PartnerTechin osaketta.
(9): Kaikki päivämäärät ovat alustavia ja voivat muuttua.
Tärkeä huomautus
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti seuraaville alueille tai seuraavilla alueilla, tai millekään muille alueille tai muilla alueilla, joilla tällainen tarjous olisi kyseisen alueen lakien tai säännösten mukaan kielletty: Australia, Hong Kong, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat (kaikki yhdessä ”Rajoitetut Alueet”). Ostotarjousta ei myöskään tehdä postitse tai muulla valtion sisäisellä tai ulkomaisessa vaihdannassa käytettävällä tavalla tai välineellä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, faksi, sähköposti, teleks, puhelin ja internet) tai minkään kansallisen arvopaperipörssin kautta Rajoitetuilla Alueilla, eikä Ostotarjousta voida hyväksyä Rajoitetuilla Alueilla tai Rajoitetuilta Alueilta millään sellaisella tavalla, välineellä tai palvelulla. Vastaavasti tätä tiedotetta ja Ostotarjoukseen liittyviä dokumentteja ei lähetetä eikä niitä tule lähettää, postittaa tai muutoin jakaa tai välittää Rajoitetuilla Alueilla tai Rajoitetuille Alueille.
Tätä tiedotetta ei lähetetä, eikä sitä saa lähettää, osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite on missä tahansa Rajoitetulla Alueella. Pankit, meklarit, välittäjät ja muut tahot, jotka hallitsevat osakkeita Rajoitetuilla Alueilla sijaitsevien henkilöiden puolesta, eivät saa välittää tätä tiedotetta tai mitä tahansa muuta Ostotarjouksen yhteydessä saatua asiakirjaa tällaisille henkilöille.
Tässä tiedotteessa esitetyt lausunnot, jotka liittyvät tulevaisuuden tilanteisiin tai olosuhteisiin (mukaan lukien lausunnot koskien tulevaa suoriutumista, kasvua ja muita ennusteita) tai Ostotarjouksen muihin hyötyihin, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat voi yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sanoista ”ennustaa”, ”aikoo”, ”odottaa”, ”uskoo” tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy jo niiden luonteen vuoksi riskejä ja epävarmuustekijöitä, sillä ne liittyvät tapahtumiin ja ovat riippuvaisia olosuhteista, jotka tapahtuvat tulevaisuudessa. Ei ole takeita siitä, etteivätkö todelliset lopputulokset poikkeaisi olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä tai ilmaistusta johtuen useista tekijöistä, joista moni on Scanfilin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Tulevaisuutta koskevat lausumat ilmentävät vain niiden antopäivän mukaista tilannetta, eikä Scanfilillä ole velvollisuutta (eikä Scanfil sitoudu mihinkään velvollisuuteen) päivittää tai tarkistaa tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden syiden johdosta, paitsi sikäli kuin soveltuvat lait ja säännökset sitä edellyttävät.