SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 14 MARS 2016, KL. 19.40
SCANFIL AVSER ATT ERBJUDA UPP TILL 5 715 000 NYA AKTIER TILL INSTITUTIONELLA OCH ANDRA UTVALDA INVESTERARE I EN ACCELERERAD BOOK-BUILT-EMISSION
FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG ELLER JAPAN.
Scanfil plc (”Scanfil” eller ”Bolaget”) avser att erbjuda upp till 5 715 000 nya aktier i Bolaget (”Aktierna”) till institutionella och andra utvalda investerare i en accelererad book-building-emission utan företrädesrätt för aktieägarna (”Erbjudandet”). Aktierna motsvarar upp till cirka 9,99 procent av samtliga aktier och rösträtter i Bolaget omedelbart före Erbjudandet. Det slutliga antalet aktier som erbjuds och det pris till vilket aktierna ska erbjudas kommer att fastställas av Bolagets styrelse vid avslutandet av book-building-processen. Bemyndigandet för styrelsen att emittera aktierna utan företrädesrätt beviljades av Scanfils årsstämma den 8 april 2015. Erbjudandet syftar till att öka Scanfils finansiella flexibilitet och bredda dess ägarbas.
Erbjudandet genomförs, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, som en accelererad book-building-process som genomförs av Nordea Bank Finland Plc (”Nordea”) riktad till institutionella och andra utvalda investerare. Bookbuilding-processen inleds omedelbart och förväntas avslutas senast kl. 10.00 den 15 mars 2016. Bookbuilding-processen kan dock avslutas när som helst under bookbuilding-perioden. Antalet aktier som ska emitteras samt prisinformationen kommer att offentliggöras så snart som möjligt efter avslutandet av bookbuilding-processen. Leveransen av aktierna förväntas äga rum den andra bankdagen efter offentliggörandet av prisinformationen för erbjudandet.
Aktierna ger innehavarna aktieägarrättigheter, inklusive rätten att erhålla full utdelning som bolaget eventuellt beslutar om, efter det att aktierna har registrerats i det finska handelsregistret, vilket förväntas ske omkring den 15 mars 2016. Bolaget kommer att ansöka om notering av aktierna på Nasdaq Helsinki Ltd. (”Nasdaq Helsinki”). Den offentliga handeln med aktierna på Nasdaq Helsinki förväntas inledas den 16 mars 2016 eller omkring den dagen.
I samband med Erbjudandet har Bolaget ingått ett lock-up-åtagande enligt vilket det, med vissa undantag, har åtagit sig att inte emittera och/eller sälja några aktier i Scanfil under en period som löper ut 180 dagar efter Erbjudandets avslutande.
Erbjudandet kommer att förvaltas av Nordea i egenskap av huvudarrangör och ensam bookrunner.
Helsingfors, den 14 mars 2016
SCANFIL PLC
:s styrelse
Ytterligare information:
VD Petteri Jokitalo
Tel. +358 8 4882 111
UTSKICK NASDAQ OMX, Helsingfors
Stora medier
www.scanfil.com
Informationen i detta meddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning eller en uppmaning till köp, och det får inte ske någon försäljning av de värdepapper som avses här i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller sådan försäljning skulle vara olaglig före registrering, undantag från registrering eller godkännande enligt värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion.
Informationen i detta dokument är inte avsedd för publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong eller Japan. Dessa skriftliga handlingar utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i USA, och värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller undantag från registrering enligt den amerikanska värdepapperslagen (U.S. Securities Act) från 1933, i dess ändrade lydelse, samt tillämpliga regler och föreskrifter därtill. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Allmänheten är inte berättigad att delta i erbjudandet. Detta meddelande riktar sig (A) inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2.1 e i EU-direktiv 2003/71/EG och såsom detta har genomförts i lagstiftningen i var och en av de berörda medlemsstaterna samt (B) i Storbritannien endast till kvalificerade investerare som är: (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”förordningen”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2) (”företag med hög nettoförmögenhet, föreningar utan juridisk personlighet m.m.”) i förordningen (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). All investeringsverksamhet som detta meddelande avser kommer endast att vara tillgänglig för och bedrivas med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Nordea Bank Finland Plc (”Nordea”) agerar uteslutande för och på uppdrag av Scanfil plc i samband med aktieemissionen. Nordea har ingen annan part som kund och kan inte hållas ansvarig för att ge råd till eller ersätta andra parter än Scanfil plc avseende aktieemissionen eller andra frågor som omnämns här.