Scanfil plc Börsmeddelande 26 mars 2026 kl. 17.30 EET
Kallelse till årsstämma i Scanfil plc
Härmed kallas aktieägarna i Scanfil plc till årsstämman som kommer att hållas den 24 april 2026 kl. 12.00 EEST.
Bolagsstämman kommer att hållas utan fysisk mötesplats som ett distansmöte enligt § 8 i bolagsordningen och kapitel 5, § 16(3) i den finska aktiebolagslagen med hjälp av en realtidsförbindelse på distans. Instruktioner till deltagarna finns i del C i denna kallelse.
Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom förhandsröstning. Anvisningar för förhandsröstning finns i del C i detta kallelsebesked till bolagsstämman.
A. Ärenden på bolagsstämningens
dagordning Följande ärenden kommer att behandlas vid bolagsstämningen:
1. Öppnande av stämningen
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvaron vid stämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2025
Bolagets årsredovisning, koncernredovisning, styrelsens berättelse och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025 kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings senast den 3 april 2026.
7. Fastställande av årsredovisningen och koncernredovisningen
8. Beslut om disposition av den vinst som framgår av balansräkningen och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 84 818 236,02 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 49 783 464,48 euro. Styrelsen föreslår för årsstämman att en utdelning på 0,25 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2025. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen den 28 april 2026 är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Oy. Föreslagen utbetalningsdag för utdelningen är den 6 maj 2026.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningsrapporten för styrande organ
Ersättningsrapporten kommer att offentliggöras senast den 3 april 2026 och kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att den årliga ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 66 000 euro (63 000 euro år 2025), styrelseledamot 43 000 euro (41 000 euro år 2025) samt dessutom till ordföranden i revisionsutskottet 6 300 euro (6 000 euro år 2025) och till en ledamot i revisionsutskottet 840 euro per möte (800 euro per möte år 2025). Årsarvodet ska utbetalas månadsvis. Dessutom ska ett arvode på 420 euro per fysiskt möte som hålls utanför styrelseledamöternas bosättningsland (400 euro per fysiskt möte år 2025) utbetalas. Styrelseledamöternas resekostnader och övriga kostnader som är direkt kopplade till styrelsens och utskottens arbete ska ersättas i enlighet med bolagets resepolicy.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
13. Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Bengt Engström (född 1953), Christina Lindstedt (född 1968), Juha Räisänen (född 1958), Thomas Dekorsy (född 1963) och Minna Yrjönmäki (född 1967).
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter, med undantag för Harri Takanen, är oberoende av bolagets största aktieägare och oberoende av bolaget.
Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.scanfil.com/investors/corporate-governance/board-of-directors.
14. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår att revisorn ska erhålla ett arvode baserat på en rimlig faktura.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår att revisionsbyrån Ernst & Young Oy väljs till bolagets revisor för mandatperioden fram till slutet av nästa årsstämma.
Ernst & Young Oy har meddelat bolaget att om revisionsbyrån väljs kommer auktoriserad revisor Toni Halonen att utses till huvudrevisor.
16. Beslut om ersättning till den som granskar hållbarhetsredovisningen
Styrelsen föreslår att verifieraren av hållbarhetsrapporteringen erhåller ett arvode baserat på en rimlig faktura.
17. Val av granskare av hållbarhetsrapporteringen
Styrelsen föreslår att Ernst & Young Oy, auktoriserat hållbarhetsrevisionsföretag, väljs till bolagets hållbarhetsrapporteringsgranskare för mandatperioden fram till slutet av nästa årsstämma.
Ernst & Young Oy har meddelat bolaget att om företaget väljs kommer auktoriserad revisor (KRT) Toni Halonen att utses till huvudansvarig granskare av hållbarhetsrapporteringen.
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av bolagets egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar cirka 7,6 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier får inte fattas på ett sådant sätt att det totala antalet egna aktier som innehas eller pantsatts av bolaget och dess dotterbolag överstiger en tiondel av samtliga aktier.
Aktierna kommer att förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav genom offentlig handel som arrangeras av Nasdaq Helsinki Ltd till marknadspriset den dag då förvärvet sker eller på annat sätt till ett pris som bildas på marknaden.
Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller för att på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 25 april 2025 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
19. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, optioner och andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om utfärdande eller tilldelning av aktier samt utfärdande av särskilda rättigheter som ger rätt till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen på följande villkor:
Aktierna och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier kan tilldelas genom en eller flera emissioner, med eller utan vederlag.
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 12 000 000 aktier, inklusive särskilda rättigheter som ger rätt till aktier, vilket motsvarar cirka 18,3 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktieemissioner och tilldelning av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om bolaget har ett tungt vägande ekonomiskt skäl (riktad nyemission). En riktad nyemission kan genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett särskilt tungt vägande ekonomiskt skäl.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 25 april 2025 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2027.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som i detta avsnitt ges till styrelsen att besluta om emission av aktier, tilldelning av optionsrätter och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta: (i) de tidigare bemyndiganden som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, det bemyndigande som registrerades den 5 juli 2022 kl. 12:55:56 avseende högst 1 200 000 aktier och den fullmakt som registrerades den 15 maj 2025 kl. 06:32:52 avseende högst 1 200 000 aktier), (ii) redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade som P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) och P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (5 maj 2022 kl. 12:11:50) och P011 (21 november 2022 kl. 00:01:37)), vilka fortfarande är i kraft.
20. Avslutning av stämman
B. Dokument inför bolagsstämman
Ovan nämnda förslag till beslut på bolagsstämningens dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings. Scanfil plc:s årsredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelse samt ersättningsrapporten kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 3 april 2026. Förslagen till beslut och övriga ovan nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Protokollet från bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 8 maj 2026.
C. Anvisningar för mötesdeltagare
1. Aktieägare som är upptagna i aktieägarregistret
Aktieägare som är registrerade i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Oy, på avstämningsdagen för bolagsstämman den 14 april 2026 har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdepapperskonto förs in i bolagets aktieägarregister.
Anmälan till bolagsstämman inleds den 30 mars 2026 kl. 10.00 EEST. En aktieägare som är införd i bolagets aktieägarregister och som önskar delta i bolagsstämman måste anmäla sig senast den 16 april 2026 kl. 16.00 EEST, varvid anmälan måste ha inkommit senast vid denna tidpunkt. Aktieägare kan anmäla sig till bolagsstämman:
a) via bolagets webbplats på www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings.
För elektronisk anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. Anmälan kräver stark elektronisk identifiering med BankID eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en ombud.
Juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. De juridiska personerna måste dock ange aktiekontonumret och annan nödvändig information.
b) via e-post eller post.
En aktieägare som anmäler sig via e-post eller post måste skicka in ett anmälningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings, eller motsvarande uppgifter per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsingfors, Finland eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com.
Vid anmälan måste aktieägarna lämna de begärda uppgifterna, såsom aktieägarens namn, födelsedatum/personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress samt namnet på eventuella assistenter eller fullmaktsinnehavare och fullmaktsinnehavarens födelsedatum/personnummer. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Scanfil plc kommer endast att användas i samband med bolagsstämman och hanteringen av de nödvändiga anmälningarna i samband därmed.
2. Innehavare av förvaringsregistrerade aktier
Innehavare av aktier registrerade i förvarares namn har rätt att delta i bolagsstämman på grundval av de aktier som skulle ge dem rätt att, på avstämningsdagen för bolagsstämman, dvs. den 14 april 2026, vara införda i aktieägarregistret som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter även att aktieägaren är tillfälligt införd i det aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy på grundval av sådana aktier senast den 21 april 2026 kl. 10.00 EEST. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta en giltig registrering inför bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära nödvändiga instruktioner från sin depåbank angående tillfällig registrering i aktieägarregistret, utfärdande av fullmaktshandlingar och röstningsinstruktioner samt anmälan till bolagsstämman och deltagande på distans och förhandsröstning. Depåbankens kontoansvarige måste senast vid ovannämnda datum och tidpunkt tillfälligt registrera innehavaren av förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i årsstämman i bolagets aktieägarregister och, vid behov, ordna med förhandsröstning för innehavaren av förvaltarregistrerade-registrerade aktier innan anmälningsperioden för innehavare av nominellregistrerade aktier löper ut. Ytterligare information finns även på bolagets webbplats www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings.
3. Fullmäktigare och fullmaktshandlingar
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en fullmäktig. En aktieägares fullmäktig kan också välja att rösta i förväg enligt beskrivningen i detta kallelsebrev om denne så önskar. Aktieägarens fullmäktig måste uppvisa en daterad fullmaktshandling eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka att denne är behörig att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. En mall för fullmaktshandling och röstningsanvisningar finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, måste de aktier på grundval av vilka varje ombud företräder aktieägaren anges i samband med anmälan.
Eventuella fullmakter ska skickas per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, FI-00101 Helsingfors eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com före anmälningsperiodens utgång. Utöver att skicka in fullmaktshandlingarna måste aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman enligt beskrivningen ovan i detta kallelsebesked.
Aktieägare som är juridiska personer kan även använda tjänsten suomi.fi e-Fullmakter istället för en traditionell fullmaktshandling. Fullmaktsinnehavaren auktoriseras i tjänsten suomi.fi e-Fullmakter på www.suomi.fi/e-authorizations (fullmakt ”Representation vid bolagsstämman”). I bolagsstämmetjänsten måste den bemyndigade personen i samband med anmälan identifiera sig med hjälp av stark elektronisk identifiering, varefter det elektroniska fullmaktsmandatet kontrolleras automatiskt. Stark elektronisk identifiering kräver finska nätbankskoder eller ett mobilcertifikat. Mer information om den elektroniska fullmakten finns på www.suomi.fi/e-authorizations.
4. Anvisningar för deltagande
Aktieägare som har rätt att delta i bolagsstämman kommer att delta i stämman och utöva sina fulla rättigheter i realtid under stämman via en fjärranslutning.
Fjärråtkomst till bolagsstämman tillhandahålls via den webbaserade bolagsstämmetjänsten som tillhandahålls av Euroclear Finland Oy, vilken inkluderar video- och ljudåtkomst till bolagsstämman. För att delta i distansmötet krävs ingen betald programvara eller nedladdningar. Förutom en internetanslutning krävs en dator, smartphone eller surfplatta med högtalare eller hörlurar för ljud samt en mikrofon för att ställa frågor eller tala. För att delta rekommenderas deltagarna att använda de senaste versionerna av de vanligaste webbläsarna.
Länken för deltagande samt användarnamn och lösenord för deltagande på distans skickas via e-post till den e-postadress som angivits i samband med anmälan efter anmälningsperiodens slut och cirka två timmar före stämman. Det rekommenderas att testa nätverksanslutningen och logga in på mötessystemet i god tid före stämmans starttid.
Mer detaljerad information om tjänsten för bolagsstämman, ytterligare anvisningar till fullmäktig som företräder fler än en aktieägare, kontaktuppgifter till tjänsteleverantören samt anvisningar vid eventuella störningar finns på bolagets webbplats på www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings senast den 3 april 2026. Deltagarna rekommenderas att läsa de detaljerade anvisningarna för deltagande före stämman.
5. Förhandsröstning
En aktieägare som har ett finskt konto för värdepapper kan rösta i förväg mellan den 30 mars 2026 kl. 10.00 EEST och den 16 april 2026 kl. 16.00 EEST om punkterna 7–19 på dagordningen för bolagsstämman
a) via bolagets webbplats
b) genom att skicka in förhandsröstningsformuläret som finns på bolagets webbplats eller motsvarande information till Euroclear Finland Oy via e-post till yhtiokokous@euroclear.com eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsingfors.
Förhandsrösterna måste ha inkommit senast när förhandsröstningen avslutas. Inlämning av röster på detta sätt före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden utgör giltig anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den innehåller ovanstående uppgifter som krävs för anmälan.
En aktieägare som har röstat i förväg kan inte utöva rätten att ställa frågor enligt den finska aktiebolagslagen eller begära omröstning om inte denne deltar i bolagsstämman personligen eller genom ombud på distans.
När det gäller aktieägare som är registrerade via förvaltare sker förhandsröstningen via kontoförvaltaren. Kontoförvaltaren får rösta i förväg på uppdrag av de innehavare av förvaltningsregistrerade aktier som denne företräder, i enlighet med de röstningsinstruktioner som dessa innehavare av förvaltningsregistrerade aktier har lämnat under den anmälningsperiod som fastställts för de förvaltningsregistrerade aktieägarna.
Förslag till beslut som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram vid bolagsstämman utan några ändringar. Villkoren och övriga anvisningar avseende elektronisk förhandsröstning finns tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/investors/corporate-governance/annual-general-meetings.
6. Övriga anvisningar och information
Stämman kommer huvudsakligen att föras på finska, men eventuella frågor kan även besvaras på engelska.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att ställa frågor om de ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med kapitel 5, § 25 i den finska aktiebolagslagen. Aktieägare kan utöva sin rätt att ställa frågor under stämman även skriftligen. Bolagsstämman kan, enligt de villkor som anges i kapitel 5, § 25 a i den finska aktiebolagslagen, besluta om de principer enligt vilka skriftligt inlämnade frågor får sammanställas och redigeras. Bolagsledningens svar på de frågor som lämnats in skriftligen under stämman kommer att offentliggöras på bolagets webbplats inom två veckor efter stämman. Stämman kan dock besluta att frågan måste besvaras under stämman.
Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar.
Vid tidpunkten för denna kallelse till stämman har Scanfil plc sammanlagt 65 542 493 aktier som ger lika många röster. Vid tidpunkten för detta kallelsebesked innehar bolaget direkt och genom dotterbolag sammanlagt 38 738 egna aktier, vilka inte ger bolaget rösträtt vid bolagsstämman.
26 mars 2026
Scanfil plc
Styrelsen
Om Scanfil Oyj
Scanfil plc är en av Europas största börsnoterade leverantörer av elektronikproduktions tjänster (EMS). Bolaget betjänar globala branschledare inom kundsegmenten flyg- och försvarsindustri, energi och cleantech, industri samt medicinteknik och life science. Företagets tjänster omfattar designtjänster, prototyptillverkning, tjänster inom design för tillverkningsbarhet (DFM), testutveckling, tjänster inom leveranskedja och logistik, kretskortmontering, tillverkning av delsystem och komponenter samt tjänster för integration av komplexa system. Scanfils mål är att öka kundvärdet genom att förbättra kundernas konkurrenskraft och genom att vara deras främsta leverantörskedjepartner och långsiktiga tillverkningspartner internationellt. Scanfils äldsta kundrelation har pågått i mer än 40 år. Företaget har global leveranskapacitet och 16 produktionsanläggningar på fyra kontinenter. www.scanfil.com