SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 27 MARS 2020 14:30
KALLELSE
TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil plc inbjuds till årsstämman, som kommer att hållas torsdagen den 23 april 2020 kl. 12.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland. Årsstämman kommer att hållas i enlighet med myndigheternas föreskrifter om närvaro. Vid behov kommer deltagarna att fördelas på separata mötesrum.
Mötet kommer att hållas så kort som möjligt och endast de väsentliga punkterna enligt kallelsen kommer att behandlas. Det kommer inte att finnas någon kaffeservering eller något material att dela ut. Bolaget har mottagit ett meddelande från de största aktieägarna om att de instämmer i de förslag som presenterats i kallelsen till årsstämman. Styrelseledamöternas och koncernledningens närvaro begränsas till ett minimum och den föreslagna nya styrelseledamoten kommer inte att närvara vid årsstämman.
Bolaget följer löpande utvecklingen av coronavirussituationen och följer alla anvisningar från de finska myndigheterna. Aktieägarna uppmanas att följa bolagets webbplats för att få de senaste anvisningarna inför årsstämman.
A. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMANS DAGORDNING
Vid årsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman 2
. Förklarande av stämman för öppnad 3
. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen 4
. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvaron vid stämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2019
– Översikt av verkställande direktören
7. Godkännande av årsredovisningen 8
. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen och utdelning Moderbolagets
utdelningsbara medel uppgår till 43 485 669,92 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 12 168 378,38 euro. Styrelsen föreslår för årsstämman att en utdelning på 0,15 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019. Avstämningsdagen för utdelningen är den 27 april 2020. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utbetalningsdagen för utdelningen är den 5 maj 2020.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningspolicyn för styrande organ.
Förslaget till ersättningspolicy för bolagets styrande organ bifogas denna kallelse och finns tillgängligt på Scanfil plc:s webbplats under avsnittet årsstämma.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn Styrelsens nominerings- och
ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 4 000 euro/månad, styrelseledamot 2 200 euro/månad och dessutom 550 euro per möte till en ledamot i utskottet. Ett tillägg på 200 euro per fysiskt möte utbetalas till styrelseledamöter som bor utanför Finland.
Resekostnader ersätts till styrelseledamöterna enligt bolagets resepolicy.
Revisorn ersätts enligt en rimlig faktura.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott
föreslår för årsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
13. Val av styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och
ersättningsutskott föreslår – och bolagets större aktieägare, som innehar 45 % av aktierna och rösterna och har meddelat att de kommer att stödja förslaget vid stämman, att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Christer Härkönen (född 1957), Bengt Engström (född 1953) och Christina Lindstedt (född 1968) samt att välja Juha Räisänen (född 1958) till ny styrelseledamot.
En detaljerad presentation av den för första gången nominerade styrelseledamoten Juha Räisänen finns tillgänglig på bolagets webbplats under avsnittet årsstämma.
Harri Takanen kommer även fortsättningsvis att väljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas
mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla kandidater till styrelsen har gett sitt samtycke till valet.
14. Val
av revisor Styrelsens
revisionsutskott föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab ska fortsätta som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att auktoriserad revisor Kirsi Jantunen ska fortsätta som huvudrevisor.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel som arrangeras av NASDAQ Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs vid offentlig handel vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller för finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 24 april 2019 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från och med det att det beviljades.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemissioner genom en eller flera emissioner enligt följande:
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 13 000 000 aktier, vilket motsvarar 20,1 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissionerna. Bemyndigandet avser såväl emission av nya aktier som överlåtelse av egna aktier. Aktier får emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 24 april 2019 att besluta om aktieemissioner och utfärdande av särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (bemyndigande registrerat den 22 maj 2019 kl. 15:05). Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2021.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som i detta avsnitt ges till styrelsen att besluta om aktieemission varken upphäva eller ersätta: (i) det bemyndigande som tidigare givits styrelsen att besluta om emission av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, (a) bemyndigandet registrerat den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 avseende högst 900 000 stycken aktier och (b) bemyndigandet registrerat den 22.05.2019 kl. 15:05:25 om högst 900 000 st aktier), (ii) inte heller redan registrerade beslut om optionsrätter och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade P004 (29.12.2016 kl. 15:44:02) och P005 (7 december 2017 kl. 10:45:54) P006 (22.07.2019/09:26:54) och P007 (10.12.2019/11:47:45), vilka fortfarande gäller.
17. Avslutning av stämman
B. STÄMMAHANDLINGAR Styrelsens och dess utskotts
förslag avseende stämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen har funnits tillgängliga på ovannämnda webbplats sedan den 20 mars 2020. Förslag från styrelsen och dess utskott samt årsredovisningen finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av detta kallelsebrev skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 7 maj 2020.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN 1
. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 9 april 2020 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2020, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till agm@scanfil.com.
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens utgång. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av relaterade anmälningar.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa ett daterat fullmaktsdokument eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera fullmaktsinnehavare som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmaktsinnehavare företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska lämnas in i original till Scanfil plc, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvaltningsregistrerade och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 9 april 2020. För att kunna delta krävs att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 20 april 2020. När det gäller aktier registrerade i förvaltarens namn anses detta utgöra en registrering inför årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil plc till 64 699 993 aktier och röster.
Enligt 25 kap. 5 § i aktiebolagslagen har en aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman rätt att begära information om de ärenden som ska behandlas vid stämman.
27 mars 2020
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
De viktigaste medierna
www.scanfil.com