SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 18 MARS 2013 KL. 09.30
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil plc inbjuds till årsstämman, som hålls torsdagen den 18 april 2013 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet för öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvarolistan och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2012
– Genomgång av verkställande direktören
7. Fastställande av årsredovisningen
8. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 13 259 857,00 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,04 euro per aktie ska betalas ut från det fria egna kapitalet, vilket motsvarar totalt 2 309 217,56 euro. Avkastningsdagen är den 23 april 2013. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avkastningsdagen är registrerade i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 30 april 2013.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: styrelseordförande 2 000 euro/månad, styrelseledamot 1 500 euro/månad.
Revisorn ersätts enligt en rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsens valberedning, med stöd av bolagets större aktieägare som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Jorma J. Takanen (född 1946), Jarkko Takanen (född 1967) och Tuomo Lähdesmäki (född 1957) samt väljer in de nya ledamöterna Harri Takanen (född 1968) och Riitta Kotilainen (född 1958).
De som för första gången nomineras till styrelsen presenteras på bolagets webbplats www.scanfil.com.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val av revisor
Revisionsbyrån KPMG Oy Ab kommer att fortsätta som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att auktoriserad revisor Ari Ahti återigen utses till huvudrevisor.
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår för årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 8,7 % av samtliga aktier i bolaget. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel som arrangeras av NASDAQ OMX Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen kommer att besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 19 april 2012 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande till styrelsen att besluta om tilldelning av optionsrätter
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om tilldelning av optionsrätter till utvalda nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag. Det totala antalet optionsrätter uppgår till 750 000 och ger nyckelpersonerna rätt att teckna sammanlagt 750 000 av bolagets nya aktier eller aktier som bolaget innehar.
Teckningskursen för aktier som tecknas med optionsrätter baseras på den handelsvolymviktade genomsnittskursen för bolagets aktier på NASDAQ OMX Helsinki under mars 2013, 2014 och 2015. Teckningsperioden för optionsrätten 2013A är 1 maj 2016–30 april 2018, tilldelningsrätten 2013B är 1 maj 2017 – 30 april 2019 och tilldelningsrätten 2013C är 1 maj 2018 – 30 april 2020. För att teckningsperioden ska inledas krävs att de produktions- eller finansiella mål som styrelsen fastställer årligen uppfylls.
16. Avslutande av stämman
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Styrelsens och dess utskotts förslag avseende bolagsstämningens dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslutet, styrelsens rapport och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 22 mars 2013. Förslagen från styrelsen och dess utskott samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av detta kallelsebrev skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 2 maj 2013.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 8 april 2013 var registrerade som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 15 april 2013, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till agm@scanfil.com.
Vid anmälan per post ska brevet ha inkommit före anmälningsperiodens utgång. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuellt medföljande persons namn och personnummer anges. De lämnade personuppgifterna används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera fullmäktigare som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmäktigare företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska lämnas in i original till Scanfil plc, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltningsregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är registrerade i förvar och som önskar delta i årsstämman måste vara upptagen i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 8 april 2013. För att kunna delta krävs att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 15 april 2013. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering inför årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för detta kallelsebesked uppgår det totala antalet aktier och röster i Sievi Capital plc till 57 730 439 aktier och röster.
I Sievi den 18 mars 2013
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
De viktigaste medierna
www.scanfil.com