SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 20 MARS 2018 KL. 13.00
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMAN
Aktieägarna i Scanfil plc inbjuds till årsstämman, som hålls onsdagen den 25 april 2018 kl. 12.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN Vid
bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman 2
. Förklarande av stämman för öppnad 3
. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen 4
. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad 5
. Fastställande av närvaron vid stämman och godkännande av röstlistan 6
. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2017 –
Redogörelse av verkställande direktören
7
. Godkännande av årsredovisningen 8
. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 37 164 484,87 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 8 785 218,25 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,11 euro per aktie ska utbetalas, vilket motsvarar totalt 7 028 498,29 euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2017. Avstämningsdagen för utdelningen är den 27 april 2018. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Utdelningsdagen är den 7 maj 2018.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10
. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna och revisorn Styrelsens
nomineringskommitté föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 3 675 euro/månad, styrelseledamot 2 100 euro/månad samt ytterligare 525 euro per möte till en ledamot i utskottet. Resekostnader ersätts till styrelseledamöterna enligt bolagets resepolicy.
Revisorn ersätts enligt en rimlig faktura.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter Styrelsens
nomineringskommitté föreslår för årsstämman att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5).
12. Val av styrelseledamöter Styrelsens
nomineringskommitté föreslår – och bolagets större aktieägare, som innehar 45 % av aktierna och rösterna, har meddelat att de kommer att stödja förslaget vid stämman – att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Jarkko Takanen (född 1967), Christer Härkönen (född 1957), Bengt Engström (född 1953) och Christina Lindstedt (född 1968).
Harri Takanen kommer även i fortsättningen att väljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas
mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla föreslagna styrelseledamöter har gett sitt samtycke till valet.
13. Val
av revisor Styrelsens
revisionsutskott föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab ska fortsätta som bolagets revisor tills vidare. Det föreslås att auktoriserad revisor Kirsi Jantunen ska fortsätta som huvudrevisor.
14. Bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 7,8 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som gäller för de nuvarande aktieägarnas innehav. Inköpen kommer att ske genom offentlig handel som arrangeras av NASDAQ Helsinki Oy. Aktierna kommer att köpas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 26 april 2017 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
15. Bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemissioner och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemissioner genom en eller flera emissioner samt om emission av andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier i enlighet med kapitel 10 § 1 i aktiebolagslagen enligt följande:
Antalet aktier som ska emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 13 000 000 aktier, vilket motsvarar 20,3 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och utfärdandet av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktier och särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier kan emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission).
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 26 april 2017 att besluta om emission av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bemyndigande registrerat den 12 juni 2017 kl. 07:15:30). Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2019.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som i detta avsnitt 7 beviljas styrelsen att besluta om emission av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta (i) den fullmakt som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat fullmakt registrerad den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 avseende högst 900 000 st aktier), (ii) inte heller redan registrerade beslut om optionsrätter och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade P003 (2016-04-01 / 13:53:32), P004 (2016-12-29 / 15:44:02) och P005 (7 december 2017 / 10:45:54)), vilka fortfarande är i kraft.
16. Stängning av stämman
B. STÄMMAHANDLINGAR Styrelsens och dess utskotts
förslag avseende stämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com. Scanfil plc:s årsredovisning, bokslutet, styrelsens rapport och revisionsberättelsen finns tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 23 mars 2018. Förslag från styrelsen och dess utskott samt bokslutet finns även tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 9 maj 2018.
C
. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN 1
. Rätt att delta och anmälan Rätt
att delta i stämman har aktieägare som senast den 13 april 2018 var upptagna som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i årsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 19 april 2018, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 111 eller via e-post till agm@scanfil.com.
Vid anmälan per post ska brevet ha kommit fram före anmälningsperiodens utgång. I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De uppgifter som lämnas används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa ett daterat fullmaktsdokument eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera fullmaktsinnehavare som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmaktsinnehavare företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmaktshandlingar ska lämnas in i original till Scanfil plc, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar delta i årsstämman måste vara registrerad i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för årsstämman, den 13 april 2018. För att kunna delta krävs att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 20 april 2018. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering inför årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter och anmälan till årsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Per dagen för detta kallelsebesked uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil plc till 63 895 439 aktier och röster.
I Vanda den 20 mars 2018
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki
De viktigaste medierna
www.scanfil.com