Scanfil plc Kallelse till årsstämma den 22 mars 2023 kl. 11.00 EET
Kallelse till årsstämma i Scanfil plc
Aktieägarna i Scanfil plc inbjuds till årsstämman, som hålls torsdagen den 27 april 2023 med början kl. 12.00 EEST.
Bolagsstämman kommer att hållas utan fysisk möteslokal med hjälp av fjärranslutning i realtid, i enlighet med § 8 i bolagets bolagsordning och kapitel 5, § 16, punkt 3 i den finska aktiebolagslagen. Anvisningar för deltagande finns i avsnitt C i denna kallelse. Bolagets aktieägare kan även utöva sin rösträtt genom förhandsröstning. Anvisningar för förhandsröstning finns i avsnitt C i detta kallelsebesked.
A. Ärenden på bolagsstämmans dagordning 1
. Öppnande av stämman
2. Förklarande av stämman för öppnad
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvaron vid stämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022.
– Redogörelse av verkställande direktören
– Bolagets årsredovisning, koncernredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 kommer att offentliggöras senast den 29 mars 2023 och göras tillgängliga på bolagets webbplats: www.scanfil.com/agm.
7. Fastställande av årsredovisningen och koncernredovisningen 8
. Beslut om disposition av det i balansräkningen redovisade överskottet och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 63 779 792,03 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 30 011 400,49 euro. Styrelsen föreslår för årsstämman att en utdelning på 0,21 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som slutar den 31 december 2022. Den preliminära avstämningsdagen för utdelningen är den 2 maj 2023. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Ltd. Föreslagen utbetalningsdag för utdelningen är den 9 maj 2023.
9. Beslut om ansvarsbefrielse för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10
. Behandling av ersättningsrapporten för styrande organ
Ersättningsrapporten kommer att offentliggöras senast den 29 mars 2023 och kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna Styrelsens nominerings- och
ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 4 800 euro/månad (nuvarande 4 500 euro/månad), styrelseledamot 3 000 euro/månad (nuvarande 2 800 euro/månad) samt dessutom till en ledamot i utskottet 700 euro/möte (nuvarande 650 euro/möte) och dessutom till ordföranden i revisionsutskottet 350 euro/månad (nuvarande 300 euro/månad). Ett tillägg på 350 euro per fysiskt möte som hålls utanför styrelseledamotens bosättningsland (för närvarande 300 euro per fysiskt möte) kommer att utbetalas. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts i enlighet med bolagets resepolicy.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och
ersättningsutskott föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
13. Val av styrelseledamöter Styrelsens nominerings- och
ersättningsutskott samt bolagets större aktieägare som innehar mer än 40 % av aktierna och rösterna föreslår att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Bengt Engström (född 1953), Christina Lindstedt (född 1968), Juha Räisänen (född 1958), Minna Yrjönmäki (född 1967) och Thomas Dekorsy (född 1963) väljs till nya styrelseledamöter. Harri Takanen föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Samtliga nominerade personer har gett sitt samtycke till valet. Alla nominerade styrelseledamöter, med undantag för Harri Takanen, är oberoende av bolagets största aktieägare och oberoende av bolaget.
Mer information om nuvarande och nominerade styrelseledamöter finns på www.scanfil.com/board-of-directors.
14. Ersättning till revisorn
Styrelsen föreslår att revisorn ska erhålla ett arvode baserat på en rimlig faktura.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår att revisionsbyrån KPMG Oy Ab ska fortsätta som bolagets revisor. Mandatperioden börjar vid slutet av årsstämman 2023 och slutar vid slutet av årsstämman 2024.
KPMG Oy Ab har informerat bolaget om att om revisionsbyrån återväljs kommer auktoriserad revisor Janna Kivimäki att utses till huvudrevisor.
16. Bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier får inte fattas på ett sådant sätt att det totala antalet egna aktier som innehas eller pantsatts av bolaget och dess dotterbolag överstiger en tiondel av samtliga aktier.
Aktierna kommer att förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas ägarandel genom offentlig handel som arrangeras av Nasdaq Helsinki Ltd till marknadspriset den dag då förvärvet sker eller på annat sätt till ett pris som bildas på marknaden.
Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 21 april 2022 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
17. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, tilldelning av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som ger rätt till aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om att ge eller tilldela aktier samt utfärda särskilda rättigheter som ger rätt till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen på följande villkor:
Aktierna och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier kan tilldelas genom en eller flera emissioner, med eller utan vederlag.
Antalet aktier som får emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 12 000 000 aktier, inklusive särskilda rättigheter som ger rätt till aktier, vilket motsvarar 18,5 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktieemissioner och tilldelning av särskilda rättigheter som ger rätt till aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om bolaget har ett tungt vägande ekonomiskt skäl (riktad nyemission). Riktad nyemission får genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett tungt vägande ekonomiskt skäl.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 21 april 2022 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2024.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som beviljats styrelsen i detta avsnitt eller på annat sätt vid denna årsstämma att besluta om aktieemission, beviljande av optionsrätter och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta: (i) den fullmakt som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, (a) fullmakt registrerad den 26 maj 2016 kl. 14:21:08 avseende högst 900 000 aktier och (b) bemyndigandet registrerat den 22 maj 2019 kl. 15:05:25 avseende högst 900 000 aktier), (ii) redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade som P004 (29.12.2016 / 15:44:02), P005 (7 december 2017 / 10:45:54), P006 (22 juli 2019 / 09:26:54), P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) och P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (5 maj 2022 kl. 12:11:50) och P011 (21 november 2022 kl. 00:01:37), vilka fortfarande gäller.
18. Avslutning av stämman
B. Handlingar inför årsstämman
Denna kallelse, som innehåller förslag till dagordning för årsstämman, finns tillgänglig på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com/agm. Scanfil plc:s årsredovisning, styrelsens rapport, revisionsberättelsen och ersättningsredogörelsen samt redogörelsen för bolagsstyrningen kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 29 mars 2023.
Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 11 maj 2023.
C. Anvisningar för deltagarna i årsstämman 1
. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregistret
Rätten att delta i årsstämman har de aktieägare som senast den 17 april 2023 har registrerats som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier har registrerats på hans eller hennes personliga finska värdepapperskonto är registrerad i bolagets aktieägarregister.
Registreringen inför årsstämman inleds den 3 april 2023 kl. 10.00 EEST. En aktieägare som är registrerad i bolagets aktieägarregister och som önskar delta i årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast den 21 april 2023 kl. 16.00 EEST, varvid anmälan om deltagande måste ha inkommit. Anmälan
kan göras på följande sätt:
a) Via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm
Privatpersoner kan anmäla sig elektroniskt genom att använda Euroclears elektroniska tjänst för bolagsstämmor. Anmälan kräver stark elektronisk identifiering med BankID eller mobilcertifikat
. I detta sammanhang kan aktieägaren, om så behövs, utse en fullmäktig.
Juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. De juridiska personerna måste dock ange aktiekontonummer och annan nödvändig information.
b) Per post eller e-post
En aktieägare kan skicka in en förhandsröstningsblankett, som kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande uppgifter per post till Euroclear Finland Ltd, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, Postbox 1110, FI-00101 Helsingfors, Finland eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.eu.
2. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
En innehavare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med stöd av de aktier som ger rätt till registrering i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, på avstämningsdagen för årsstämman, den 17 april 2023. Deltagande förutsätter att aktieägarens aktier har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, senast den 24 april 2023 kl. 10.00 EEST. När det gäller aktier som är registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering för årsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar varken rätten att delta eller antalet röster vid årsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie i god tid begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i det tillfälliga aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och röstningsinstruktioner, anmälan till årsstämman och deltagande på distans samt förhandsröstning. Kapitalförvaltarens depåbank måste registrera en innehavare av nominellt registrerade aktier, som önskar delta i årsstämman, i bolagets tillfälliga aktieägarregister senast vid den tidpunkt som anges ovan och säkerställa förhandsröstningen för innehavaren av de nominellt registrerade aktierna. Anvisningar i detta ärende finns även på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
3. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en fullmäktig. En aktieägares ombud kan även delta genom förhandsröstning på det sätt som anges i detta kallelsebesked. Ombudet måste uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka att han eller hon har rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. En mall för fullmakt samt röstningsanvisningar finns tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm. Om aktieägaren deltar i bolagsstämman genom flera ombud, som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, måste de aktier på grundval av vilka varje ombud företräder aktieägaren anges vid anmälan.
Fullmaktsinnehavaren måste skicka en eventuell fullmakt per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Scanfil plc, PL 1110, 00101 Helsingfors, Finland eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.eu innan anmälningstiden löper ut. Utöver inlämnandet av fullmakter måste aktieägaren eller dennes ombud se till att anmäla sig till årsstämman enligt beskrivningen ovan i denna inbjudan.
Aktieägare som är juridiska personer kan även använda den elektroniska fullmakttjänsten Suomi.fi istället för den traditionella fullmakten i Euroclear Finland Ltd:s stämmotjänst. I detta fall bemyndigar den aktieägare som är juridisk person en av denne utsedd ombudshavare i Suomi.fi-tjänsten på www.suomi.fi/e-authorizations med hjälp av bemyndigandeämnet ”Representation vid bolagsstämman”.
Fullmaktsinnehavaren måste vid registreringen identifiera sig med stark elektronisk autentisering i Euroclear Finland Ltd:s bolagsmötestjänst, varefter den elektroniska fullmakten kontrolleras automatiskt. Den starka elektroniska autentiseringen fungerar med personliga bank-ID:n eller ett mobilcertifikat. Mer information finns på www.suomi.fi/e-authorization.
4. Deltagande i ett distansmöte
En aktieägare som har rätt att delta i årsstämman och vars aktier är registrerade på hans eller hennes personliga finska värdepapperskonto kan även delta i stämman via en distansanslutning. En aktieägare som deltar via fjärranslutning har rätt att rösta under stämman.
Fjärranslutningen till årsstämman sker via den webbaserade stämmetjänsten som tillhandahålls av Euroclear Finland Ltd och som inkluderar en video- och ljudanslutning till årsstämman. Deltagande i ett distansmöte kräver ingen betald programvara eller nedladdningar. Förutom en internetanslutning krävs för deltagande en dator, smartphone eller surfplatta med högtalare eller hörlurar för ljudåtergivning samt en mikrofon för att ställa muntliga frågor eller hålla anföranden. För att delta rekommenderas att man använder de senaste versionerna av de vanligaste webbläsarna. Länken för deltagande samt användarnamn och lösenord för deltagande på distans skickas via e-post till den e-postadress som angavs vid anmälan efter anmälningsperiodens slut och cirka två timmar före mötet. Det rekommenderas att testa nätverksanslutningen och logga in i mötessystemet i god tid före mötets starttid. Mer detaljerad information om tjänsten för årsstämman, ytterligare anvisningar för fullmäktigen när denne företräder flera aktieägare, tjänsteleverantörens kontaktuppgifter samt anvisningar vid eventuella störningar finns på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 3 april 2023. Det rekommenderas att du sätter dig in i de mer detaljerade anvisningarna för deltagande innan årsstämman inleds.
5. Förhandsröstning Aktieägare med ett finskt värdepapperskonto kan rösta i förväg
från den 3 april 2023 kl. 09.00 EEST till den 21 april 2023 kl. 16.00 EEST. De punkter på dagordningen som kan röstas på är 7–9 och 11–17.
a) Via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm
b) genom att skicka in förhandsröstningsformuläret som finns tillgängligt på bolagets webbplats eller motsvarande information till Euroclear Finland Ltd via e-post till yhtiokokous@euroclear.eu eller per vanlig post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsingfors.
Förhandsrösterna måste vara framme senast när anmälningstiden löper ut. Inlämning av röster på detta sätt före anmälningstidens och förhandsröstningens utgång betraktas som anmälan till bolagsstämman, förutsatt att de innehåller ovan nämnda uppgifter som krävs för anmälan.
En aktieägare som har röstat i förväg kan inte begära information enligt den finska aktiebolagslagen eller begära omröstning vid årsstämman om denne eller dennes ombud inte är närvarande vid stämman via fjärranslutning.
När det gäller innehavare av aktier registrerade i förvaringsmannens namn sker förhandsröstningen via förvaringsmannens kontoansvarige. Kontoförvaltaren hos deras förvaringsinstitut får rösta i förväg på uppdrag av de innehavare av nominellt registrerade aktier som denne företräder, i enlighet med de röstningsinstruktioner som dessa har lämnat, under förhandsröstningsperioden för innehavare av nominellt registrerade aktier.
En dagordningspunkt som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram oförändrad vid årsstämman. Villkor för den elektroniska förhandsröstningen och övriga instruktioner finns på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm
6. Övriga anvisningar och upplysningar
Stämman kommer att hållas på finska.
En aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att ställa frågor om de ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med kapitel 5, § 25 i aktiebolagslagen. Aktieägaren kan utöva sin rätt att ställa frågor under stämman skriftligen. Årsstämman kan, enligt de villkor som anges i kapitel 5, § 25a i aktiebolagslagen, besluta om principer för hur skriftligt inlämnade frågor kan sammanföras och ändras. Bolagsledningens svar på de frågor som framlagts skriftligen under stämman kommer att offentliggöras på bolagets webbplats inom två veckor efter stämman. Årsstämman kan dock besluta att frågan ska besvaras vid årsstämman.
Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar varken rätten att delta i bolagsstämman eller antalet rösträtter.
Per dagen för denna kallelse, den 22 mars 2023, uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil plc till 64 959 993 aktier och röster. Vid tidpunkten för detta kallelsebesked innehar bolaget 98 738 egna aktier. Enligt den finska aktiebolagslagen ger aktier som innehas av bolaget eller dess dotterbolag inte rätt att delta i årsstämman.
22 mars 2023
Scanfil Plc
Styrelsen