SCANFIL PLC BÖRSMEDDELANDE 21 MARS 2012 12.30
KALLELSE TILL EXTRAORDINÄRT BOLAGSMÖTE
Aktieägarna i Scanfil plc inbjuds till en extra bolagsstämma som kommer att hållas torsdagen den 19 april 2012 kl. 13.00 på bolagets huvudkontor, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland.
A. ÄRENDEN PÅ DAGORDNINGEN FÖR BOLAGSSTÄMMAN
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är lagligt sammankallad
5. Fastställande av närvaron vid mötet och antagande av röstlistan
6. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Aktieägare som innehar mer än 50 % av aktierna och rösterna föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska uppgå till 1 300 euro per månad.
7. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter.
8. Val av styrelseledamöter
Sievi Capital plc:s (”Sievi Capital”) extra bolagsstämma den 22 november beslutade om avskiljning av Sievi Capital som en partiell avskiljning till investeringsbolaget Sievi Capital och kontraktstillverkningsföretaget Scanfil plc i enlighet med avskiljningsplanen, i vilken Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Tuomo Lähdesmäki, Reijo Pöllä och Jarkko Takanen utsågs till ledamöter i Scanfil plc:s styrelse. Jorma J. Takanen utsågs till styrelseordförande. Genomförandet av avskiljningen registrerades i handelsregistret den 1 januari 2012.
Valberedningen för styrelsen i Scanfil plc samt bolagets större aktieägare, som innehar över 50 % av aktierna och rösterna, föreslår att bolagsstämman omväljer Jorma J. Takanen, Tuomo Lähdesmäki och Jarkko Takanen till styrelseledamöter samt att välja Päivi Marttila till ny styrelseledamot.
En detaljerad presentation av den för första gången nominerade styrelseledamoten Päivi Marttila finns på bolagets webbplats www.scanfil.com.
Styrelsens mandatperiod löper ut vid slutet av nästa årsstämma. De personer som nominerats till styrelseledamöter har meddelat att de samtycker till valet.
9. Bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) egna aktier, vilket motsvarar 8,66 % av samtliga aktier i bolaget. Bolagets aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital.
Aktierna kommer att förvärvas i en annan proportion än den som motsvarar de nuvarande aktieägarnas innehav. Förvärvet kommer att ske genom offentlig handel som arrangeras av NASDAQ OMX Helsinki Oy. Aktierna kommer att förvärvas till det verkliga värde som fastställs i den offentliga handeln vid tidpunkten för förvärvet.
Aktier kan återköpas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som vederlag vid förvärv eller för att finansiera andra arrangemang, som en del av bolagets incitamentsprogram eller för att vidareavyttras eller dras in.
Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader efter det att det har utfärdats.
10. Att bemyndiga styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att överlåta högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 8,66 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen ska ha befogenhet att besluta till vem och i vilken ordning bolagets egna aktier ska överlåtas. Styrelsen får besluta att överlåta bolagets egna aktier i en annan proportion än aktieägarnas företrädesrätt till bolagets egna aktier.
Aktier får överlåtas som vederlag, till exempel vid förvärv eller andra transaktioner, eller som en del av bolagets incitamentsprogram på det sätt och inom den omfattning som styrelsen fastställer. Styrelsen har även befogenhet att besluta om försäljning av bolagets aktier på den öppna marknaden för att finansiera eventuella förvärv.
Bemyndigandet innefattar rätten för styrelsen att besluta om alla övriga villkor avseende överlåtelse av bolagets aktier. Styrelsens bemyndigande att överlåta bolagets aktier ska gälla i tre (3) år från och med bolagsstämmans beslut.
11. Avslutande av stämman.
B. DOKUMENT TILL BOLAGSSTÄMMAN
Ovanstående förslag från styrelsen i dagordningen för bolagsstämman samt denna kallelse till stämman finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.fi. Styrelsens förslag kan laddas ned och skrivas ut från Scanfil plc:s webbplats och finns även tillgängliga vid bolagsstämman.
Protokollet från bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 3 maj 2012 och en kopia av detta kommer att tillhandahållas aktieägarna på begäran.
C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I BOLAGSSTÄMMAN
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har aktieägare som senast den 5 april 2012 var registrerade som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. För att kunna delta i bolagsstämman ska aktieägarna anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den 16 april 2012, antingen skriftligen till adressen Scanfil plc, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, per telefon på +358 8 4882 310 till Tanja Koskela eller via e-post till tanja.koskela@scanfil.com. Vid anmälan per post ska brevet ha inkommit före anmälningsperiodens utgång.
I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt eventuella medföljares namn och personnummer anges. De personuppgifter som lämnas används endast i samband med bolagsstämman och hanteringen av anmälningarna.
En aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära information enligt 25 § 5 i aktiebolagslagen om de ärenden som behandlas vid stämman.
2. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmäktig.
En fullmäktig ska uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje ombud företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan till bolagsstämman.
Eventuella fullmakter ska skickas i original till Scanfil plc, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi, Finland, före sista anmälningsdagen.
3. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
En aktieägare vars aktier är registrerade i förvar och som önskar delta i bolagsstämman måste vara upptagen i bolagets aktieägarregister på avstämningsdagen för bolagsstämman, den 5 april 2012. För att kunna delta krävs att aktierna har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister senast kl. 10.00 den 16 april 2012. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering inför bolagsstämman.
Det rekommenderas att innehavaren av en förvaltarregistrerad aktie begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i aktieboken, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
4. Övriga anvisningar och upplysningar
Vid tidpunkten för detta kallelsebesked uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil plc till 57 730 439 aktier och röster.
I Vanda den 21 mars 2012
SCANFIL PLC
STYRELSEN
Distribution: NASDAQ OMX Helsinki Oy
De viktigaste medierna
www.scanfil.com