Scanfil plc Börsmeddelande 10 november 2022 kl. 16.00 EET
Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Scanfil plc kallas till extra bolagsstämma, som hålls torsdagen den 1 december 2022 med början kl. 12.00 i bolagets lokaler på Yritystie 6, 85410 Sievi.
Bolagets styrelse har beslutat om ett särskilt mötesförfarande för att fatta beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av den ändring av aktiebolagslagen (624/2006) som trädde i kraft den 11 juli 2022 samt den tillämpningsbestämmelse som ändrar kapitel 5 i aktiebolagslagen (660/2022). Den extra bolagsstämman kan endast fatta beslut om godkännande eller avslag av ändringen av bolagsordningen som möjliggör distansmöten, inte om andra ärenden. Bolagets aktieägare och deras ombud får delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman, samt genom att lägga fram motförslag som inte är föremål för omröstning och ställa frågor i förväg. Det är inte tillåtet att delta i stämman personligen på mötesplatsen och stämman kan inte heller följas online. Anvisningar för aktieägarna finns i detta kallelseunder avsnitt C ”Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman”.
A. Ärenden på dagordningen för bolagsstämman
Vid bolagsstämman kommer följande ärenden att behandlas:
1. Öppnande av stämman
2. Förklaring av mötet öppnat
Ordförande vid stämman är advokat Juha Koponen. Om Juha Koponen av tvingande skäl inte kan fungera som ordförande vid stämman, utser styrelsen en annan person som den anser vara mest lämplig att fungera som ordförande. Ordföranden kan utse en sekreterare för mötet.
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
Den person som ska godkänna protokollet och övervaka rösträkningen är Akseli Uotila, jur.kand. Om Akseli Uotila av tungt vägande skäl inte skulle kunna fungera som den person som ska godkänna protokollet och kontrollera rösträkningen, kommer styrelsen att utse en annan person som den anser vara mest lämplig att fungera i den rollen.
4. Fastställande av att stämman hållits på ett korrekt sätt 5
. Fastställande av närvarolistan och godkännande av röstlistan
6. Styrelsens förslag till ändring av bolagets bolagsordning avseende bolagsstämmor
Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras med en bestämmelse om deltagande på distans vid bolagsstämman som ett alternativ till eller istället för att sammankalla till ett fysiskt möte. Ändringen skulle göras i § 8 i bolagsordningen (Kallelse till bolagsstämma och närvaro vid bolagsstämma).
Avsnittet i den nya bolagsordningen:
8 § Kallelse till bolagsstämma och närvaro vid bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska skickas ut tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman; dock minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för bolagsstämman enligt definitionen i aktiebolagslagen genom att offentliggöra kallelsen på bolagets webbplats eller i en tidning som styrelsen beslutar om, eller genom att skicka kallelsen till aktieägarna i ett brev som sänds till den adress som anges i bolagets aktieägarförteckning. För att kunna delta i en bolagsstämma måste aktieägarna anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman.
Styrelsen får besluta om alternativa ytterligare sätt att delta i bolagsstämman så att aktieägarna kan utöva sin beslutanderätt före eller under bolagsstämman med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel. Styrelsen kan även besluta att bolagsstämman ska hållas utan fysisk möteslokal, så att aktieägarna utövar sina fulla beslutsrättigheter i realtid med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel under stämman.
Avsnittet i den gamla bolagsordningen:
8 § Kallelse till bolagsstämma och närvaro vid bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska delges tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman; dock minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för bolagsstämman enligt definitionen i aktiebolagslagen genom att offentliggöra kallelsen på bolagets webbplats eller i en tidning som styrelsen beslutat om, eller genom att skicka kallelsen till aktieägarna i ett brev som sänds till den adress som anges i bolagets aktieägarförteckning. För att kunna delta i en bolagsstämma måste aktieägarna anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, vilket kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman.
7. Avslutande av stämman
B. Dokument inför bolagsstämman
Denna kallelse, som innehåller förslagen till dagordning för den extra bolagsstämman, finns tillgänglig på Scanfil plc:s webbplats www.scanfil.com/agm från och med den 10 november 2022. Kopior av dessa handlingar, denna kallelse och förslagen skickas till aktieägarna på begäran och kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats vid tidpunkten för den extra bolagsstämman.
Protokollet från stämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 15 december 2022.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
Den extra bolagsstämman kommer att hållas på ett sådant sätt att aktieägarna inte kan närvara på mötesplatsen. Den extra bolagsstämman kan endast fatta beslut om godkännande eller avslag på ändringen av bolagsordningen som möjliggör distansmöten, inte i andra ärenden. Aktieägarna kan delta och utöva sina rättigheter som aktieägare vid den extra bolagsstämman endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska medel före stämman, antingen personligen eller genom ombud, samt genom att i förväg lämna in motförslag som inte är föremål för omröstning och frågor i enlighet med anvisningarna nedan, med beaktande av begränsningarna i den tillfälliga lagstiftningen. Röstlistan för den extra bolagsstämman och röstningsresultaten fastställs uteslutande på grundval av förhandsröstning.
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregistret
Rätten att delta i den extra bolagsstämman har aktieägare som senast den 21 november 2022 har införts som aktieägare i det aktieägarregister över Scanfil plc som förs av Euroclear Finland Oy. En aktieägare vars aktier har registrerats på hans eller hennes personliga värdepapperskonto är registrerad i bolagets aktieägarregister. En aktieägare kan endast delta i stämman genom att rösta i förväg, lämna in ett motförslag som inte är föremål för omröstning samt ställa frågor i förväg enligt beskrivningen nedan.
2. Registrering och förhandsröstning
Registrering och förhandsröstning inleds den 15 november 2022 kl. 10.00. För att kunna rösta i förväg vid den extra bolagsstämman ska aktieägarna anmäla sig och utöva sina rättigheter per post, via telekommunikation eller med andra tekniska medel före stämman till bolaget senast kl. 16.00 den 24 november 2022, då anmälan och rösten måste ha lämnats in. Anmälan till den extra bolagsstämman utan förhandsröstning betraktas inte som deltagande i den extra bolagsstämman.
En aktieägare som har ett personligt finskt konto för värdepappersförvaring kan anmäla sig och rösta i förväg om vissa punkter på dagordningen för den extra bolagsstämman från kl. 10.00 den 15 november 2022 till kl. 16.00 den 24 november 2022 på följande sätt:
a) Via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm
För elektronisk anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en fullmäktig för sig själv.
Aktieägare som är juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. Däremot krävs kontobeteckning och övriga nödvändiga uppgifter.
b) Per post eller e-post
En aktieägare kan skicka in ett förhandsröstningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande information per post till Euroclear Finland Ltd, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors, eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.eu.
Om en aktieägare deltar i stämman genom att skicka in sina röster i förväg via post eller e-post till Euroclear Finland Ltd före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden, utgör denna inlämning av röster en anmälan till den extra bolagsstämman, förutsatt att ovan nämnda uppgifter som krävs för anmälan ingår.
Anvisningar om förhandsröstning finns även på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 15 november 2022 kl. 10.00.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och kontobeteckning samt namn och personnummer för eventuell juridisk företrädare eller fullmäktig. De personuppgifter som aktieägaren lämnar till Scanfil plc och Euroclear Finland Oy används endast i samband med bolagsstämman samt för identifiering av aktieägaren och hantering av därmed sammanhängande anmälningar. Aktieägarna ombeds notera att personuppgifter som lämnas i samband med anmälan och förhandsröstning via e-post eventuellt skickas via en osäker anslutning på aktieägarens eget ansvar.
3. Fullmäktig och fullmakter
En aktieägare kan endast delta och utöva sina rättigheter vid stämman genom fullmakt via post, telekommunikation eller andra tekniska medel före stämman.
En aktieägares ombud får utöva aktieägarens rättigheter på dennes vägnar endast per post, med hjälp av telekommunikation eller andra tekniska hjälpmedel före stämman på det sätt som anges i denna kallelse. Fullmäktig för aktieägare som är juridiska personer kan anmäla den juridiska person som han eller hon företräder till den extra bolagsstämman på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm och därefter rösta. Fullmäktigen måste också skicka en fullmakt eller ett liknande dokument som anger fullmäktigens rätt att företräda den juridiska personen till bolaget via e-post till agm@scanfil.com eller per post till Scanfil plc, Extraordinär bolagsstämma, Yritystie 6, 85410 Sievi. Rösterna registreras i systemet först efter det att en fullmakt med erforderliga uppgifter har lämnats in till bolaget.
En aktieägare som inte röstar i förväg personligen kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter där genom en centraliserad ombudsrepresentant som utsetts av bolaget, nämligen Akseli Uotila, LL.M från Borenius Attorneys Ltd. eller en person oberoende av bolaget som utsetts av honom från Borenius Attorneys Ltd. Mer information om den av bolaget utsedda centrala ombudet finns på: https://www.borenius.com/people/akseli-uotila/. Den undertecknade fullmakten, inklusive röstningsinstruktionerna, ska skickas till Akseli Uotila via vanlig post eller e-post (kontaktuppgifter nedan) före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda dokument måste ha mottagits. Fullmakten till den av bolaget utsedda ombudet medför inga kostnader för aktieägarna, med undantag för eventuella kostnader i samband med leveransen av fullmaktshandlingarna.
Kontaktuppgifter till den ombudsrepresentant som utsetts av bolaget:
postadress: Borenius Attorneys Ltd., Akseli Uotila, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsingfors.
e-post: Scanfil.AGM2022@borenius.com
telefon: +358 20 713 3167
Aktieägare kan även delta i den extra bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en annan fullmaktsinnehavare. Om en aktieägare deltar i den extra bolagsstämman genom flera fullmaktsinnehavare som företräder aktieägaren med aktier på olika värdepapperskonton, ska de aktier som varje fullmaktsinnehavare företräder aktieägaren med anges i samband med anmälan. Aktieägarens ombud måste också anmäla sig och rösta i förväg per post, via telekommunikation eller med andra tekniska medel före stämman enligt beskrivningen i denna kallelse. En mall för fullmakt och instruktioner för förhandsröstning kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats senast kl. 10.00 den 15 november 2022. Eventuell fullmakt inklusive instruktioner för förhandsröstning ska skickas via e-post till yhtiokokous@euroclear.eu eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Scanfil plc, PL 1110, 00101 Helsingfors före utgången av anmälnings- och röstningsperioden, då nämnda handlingar måste ha inkommit.
Inlämnandet av fullmakten inklusive instruktionerna för förhandsröstning före utgången av anmälnings- och röstningsperioden anses utgöra anmälan till den extra bolagsstämman, förutsatt att de ovan angivna uppgifterna har lämnats. Scanfil plc kan begära att få se originalen av fullmakterna om bolaget anser det nödvändigt.
4. Innehavare av aktier registrerade i förvar
En innehavare av aktier registrerade i förvarares namn har rätt att delta i den extra bolagsstämman med stöd av de aktier som ger rätt till registrering i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman, den 21 november 2022. För att kunna delta krävs att aktieägarens aktier har registrerats tillfälligt i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Ltd, senast kl. 10.00 den 28 november 2022. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn anses detta utgöra en registrering för den extra bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen påverkar varken rätten att delta eller antalet röster vid den extra bolagsstämman.
Det rekommenderas att innehavare av aktier registrerade i förvarsnamn i god tid begär att kapitalförvaltaren lämnar nödvändiga instruktioner avseende registrering i det tillfälliga aktieägarregistret, utfärdande av fullmakter och anmälan till den extra bolagsstämman. Förvaltarnas depåbank måste registrera en innehavare av förvaltningsregistrerade aktier, som vill delta i den extra bolagsstämman, i bolagets tillfälliga aktieägarregister senast vid den tidpunkt som anges ovan och säkerställa förhandsröstningen för innehavaren av de förvaltningsregistrerade aktierna.
5. Övriga anvisningar och information
Enligt kapitel 5 § 25 i aktiebolagslagen får en aktieägare ställa frågor avseende de ärenden som ska behandlas vid den extra bolagsstämman senast den 17 november 2022 kl. 16.00. Frågor kan skickas via e-post till agm@scanfil.com eller per post till Scanfil plc, Extraordinär bolagsstämma, Yritystie 6, 85419 Sievi, Finland. Sådana frågor från aktieägare samt bolagsledningens svar på dessa frågor och eventuella motförslag som inte tagits upp på dagordningen och som inte kommer att röstas om kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 22 november 2022. En förutsättning för att få ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan styrka sitt aktieinnehav.
Per dagen för detta kallelse, den 10 november 2022, uppgår det totala antalet aktier och röster i Scanfil plc till 64 959 993 aktier och röster. Vid tidpunkten för detta kallande innehar bolaget 118 738 egna aktier. Enligt den finska aktiebolagslagen ger aktier som innehas av bolaget eller dess dotterbolag inte rätt att delta i den extra bolagsstämman. Den 10
november 2022
Scanfil Plc
Styrelsen