Scanfil plc Kallelse till årsstämma 20 mars 2024 kl. 16.00 EET
Kallelse till årsstämma i Scanfil plc
Härmed kallas aktieägarna i Scanfil plc till årsstämma som kommer att hållas den 25 april 2024 kl. 12.00 EEST.
Bolagsstämman kommer att hållas utan fysisk möteslokal som ett distansmöte enligt § 8 i bolagsordningen och kapitel 5, § 16.3 i den finska aktiebolagslagen med hjälp av en realtidsförbindelse på distans. Anvisningar till deltagarna finns i del C i denna kallelse.
Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom förhandsröstning. Anvisningar för förhandsröstning finns i del C i detta kallelsebesked till bolagsstämman.
A. Ärenden på bolagsstämmans
dagordning Följande ärenden kommer att behandlas vid bolagsstämman:
1. Stämmans
öppnande 2. Förklarande av stämman för öppnad
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av att stämman
är lagligt sammankallad 5. Fastställande av närvaron vid stämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2023
samt framläggande av verkställande direktörens redogörelse.
Bolagets årsredovisning, koncernredovisning, styrelsens berättelse och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 kommer att offentliggöras senast den 4 april 2024 och läggas ut på bolagets webbplats: www.scanfil.com/agm.
7. Fastställande av årsredovisningen och koncernredovisningen
8. Beslut om disposition av det i balansräkningen redovisade resultatet och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 60 942 965,89 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 25 793 374,35 euro. Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning på 0,23 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2023. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen den 29 april 2024 är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Oy. Föreslagen utdelningsdag är den 7 maj 2024.
9. Beslut om ansvarsbefrielse
för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Behandling av ersättningsrapporten för de styrande organen
Ersättningsrapporten kommer att offentliggöras senast den 4 april 2024 och kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
11. Behandling av ersättningspolicyn för styrande organ
Bolagets ersättningspolicy för de styrande organen lades senast fram för årsstämman 2020. Ersättningspolicyn måste läggas fram för årsstämman minst vart fjärde år eller varje gång väsentliga ändringar görs i policyn.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningspolicyn för de styrande organen. Årsstämmans beslut i denna fråga är rådgivande.
Ersättningspolicyn för de styrande organen bifogas denna kallelse och finns tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
12. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår att ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 5 000 euro/månad (för närvarande 4 800 euro/månad), styrelseledamot 3 200 euro/månad (för närvarande 3 000 euro/månad) samt dessutom till en ledamot i utskottet 750 euro/möte (för närvarande 700 euro/möte) och dessutom till ordföranden i revisionsutskottet 380 euro/månad (för närvarande 350 euro/månad). Ett tillägg på 380 euro per fysiskt möte som hålls utanför styrelseledamöternas bosättningsland (för närvarande 350 euro per fysiskt möte) ska utbetalas. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts i enlighet med bolagets resepolicy.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
14. Val av styrelseledamöter
Styrelsens nominerings- och ersättningsutskott samt bolagets större aktieägare, som innehar cirka 45 % av aktierna och rösterna, föreslår att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Bengt Engström (född 1953), Christina Lindstedt (född 1968), Juha Räisänen (född 1958), Minna Yrjönmäki (född 1967) och Thomas Dekorsy (född 1963). Harri Takanen föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter, med undantag för Harri Takanen, är oberoende av bolagets största aktieägare och oberoende av bolaget.
Mer information om nuvarande och nominerade styrelseledamöter finns på www.scanfil.com/board-of-directors.
15. Beslut om revisorns
arvode Styrelsen föreslår att revisorn ska erhålla ett arvode baserat på en rimlig faktura.
16. Val av revisor
Styrelsen föreslår att revisionsbyrån Ernst & Young Oy väljs till bolagets revisor. Mandatperioden löper ut vid slutet av årsstämman 2025.
Ernst & Young Oy har meddelat bolaget att om revisionsbyrån väljs kommer auktoriserad revisor Toni Halonen att utses till huvudrevisor.
Om Ernst & Young Oy väljs till bolagets revisor kommer företaget även att utföra granskningen av bolagets hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2024 i enlighet med övergångsbestämmelsen i lagen om ändring av den finska aktiebolagslagen (1252/2023), och den som utför granskningen erhåller ersättning mot en rimlig faktura som godkänts av bolaget.
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier får inte fattas på ett sådant sätt att det totala antalet egna aktier som innehas eller pantsatts av bolaget och dess dotterbolag överstiger en tiondel av samtliga aktier.
Aktierna kommer att förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav genom offentlig handel som arrangeras av Nasdaq Helsinki Ltd till marknadspriset den dag då förvärvet sker eller på annat sätt till ett pris som bildas på marknaden.
Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller för att på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 27 april 2023 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
18. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, optioner och andra särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om utfärdande eller tilldelning av aktier samt utfärdande av särskilda rättigheter som ger rätt till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen på följande villkor:
Aktierna och de särskilda rättigheterna som ger rätt till aktier kan tilldelas genom en eller flera emissioner, med eller utan vederlag.
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 12 000 000 aktier, inklusive särskilda rättigheter som ger rätt till aktier, vilket motsvarar cirka 18,4 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktieemissioner och tilldelning av särskilda rättigheter som berättigar till aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om bolaget har ett tungt vägande ekonomiskt skäl (riktad nyemission). Riktad nyemission får genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett särskilt tungt vägande ekonomiskt skäl.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 27 april 2023 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2025.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som beviljats styrelsen i detta avsnitt eller på annat sätt vid denna årsstämma att besluta om aktieemission, beviljande av optionsrätter och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta: (i) de tidigare bemyndiganden som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, det bemyndigande som registrerades den 22 maj 2019 kl. 15:05:25, högst 900 000 st aktier och den fullmakt som registrerades den 5 juli 2022 kl. 12:55:56, högst 1 200 000 st aktier), (ii) redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade som P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) och P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (5 maj 2022 kl. 12:11:50) och P011 (21 november 2022 kl. 00:01:37), vilka fortfarande gäller.
19. Inrättande av en aktieägarnas nomineringskommitté
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en aktieägarnas nomineringskommitté inrättas för att utarbeta förslag till kommande årsstämmor och, vid behov, till eventuella extra bolagsstämmor avseende val av styrelseledamöter samt ersättning till styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens utskott. Nomineringsnämnden ansvarar även för att säkerställa att styrelsen och dess ledamöter har en tillräcklig kunskaps- och erfarenhetsnivå som motsvarar bolagets behov. Dessutom föreslår styrelsen för bolagsstämman att stadgarna för aktieägarnas nomineringsnämnd antas. Styrelsens förslag finns tillgängligt på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
Enligt styrelsens förslag ska nomineringskommittén bestå av tre ledamöter. Två av dessa ledamöter är representanter som utses av de två största aktieägarna, och styrelsens ordförande är den tredje ledamoten i nomineringskommittén.
Varje år har de två aktieägare som innehar den största andelen av de röster som tillkommer alla aktier i bolaget enligt det aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy den första arbetsdagen i september före den aktuella årsstämman rätt att utse ledamöter som företräder aktieägarna. Styrelsens ordförande kommer att uppmana de två största aktieägarna, vilka fastställs enligt ovan, att vardera utse en ledamot till nomineringskommittén. De största aktieägarna fastställs utifrån deras innehav i bolagets aktieägarregister. Innehavare av aktier registrerade i förvaringsmanens namn samt aktieägare vars innehav, enligt reglerna om offentliggörande av aktieinnehav, ska sammanräknas beaktas dock även i utnämningsprocessen enligt beskrivningen i det föreslagna stadgan för aktieägarnas nomineringsnämnd.
Om en aktieägare inte önskar utöva sin utnämningsrätt övergår rätten till nästa största aktieägare som annars inte skulle ha utnämningsrätt.
Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet för varje mandatperiod i nomineringskommittén, och representanten för den största aktieägaren ska utses till ordförande i nomineringskommittén, såvida inte nomineringskommitténs ledamöter enhälligt beslutar något annat. När nomineringskommittén har valts ska bolaget offentliggöra dess sammansättning genom ett börsmeddelande.
Nomineringskommittén ska årligen lämna sina förslag till styrelsen senast den 31 januari före den aktuella årsstämman. Nomineringskommittén ska behandla förslagen konfidentiellt tills bolaget har offentliggjort de aktuella förslagen. Bestämmelserna i den finska lagen om värdepappersmarknaden är tillämpliga på den insiderinformation som nomineringskommitténs ledamöter eventuellt tar del av.
Den inrättade nomineringskommittén ska verka tills vidare, det vill säga tills bolagsstämman beslutar annat. Mandatperioden för valnämndens ledamöter upphör när den nya valnämnden utses. Valnämndens ledamöter erhåller ingen ersättning för sitt uppdrag som ledamöter. Ledamöterna kommer att få sina resekostnader ersatta i enlighet med bolagets resepolicy. För att kunna fullgöra sina uppgifter och vid behov får nomineringskommittén, mot en kostnad som godkänts av bolaget, anlita externa experter.
20. Avslutning av stämman
B. Stämmodokument
De ovan nämnda förslag till beslut som finns på dagordningen för bolagsstämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com/agm. Scanfil plc:s årsredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen samt ersättningspolicyn och ersättningsrapporten kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 4 april 2024. De ovan nämnda förslag till beslut och övriga handlingar kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Protokollet från bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 9 maj 2024.
C. Anvisningar för stämmodeltagare
1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarregistret
Aktieägare som är registrerade i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Oy, på avstämningsdagen för bolagsstämman den 15 april 2024 har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier är registrerade på ett personligt finskt värdepapperskonto förs in i bolagets aktieägarregister.
Anmälan till bolagsstämman inleds den 21 mars 2024 kl. 10.00 EET. En aktieägare som är införd i bolagets aktieägarregister och som önskar delta i bolagsstämman måste anmäla sig senast den 19 april 2024 kl. 16.00 EEST, varvid anmälan måste ha inkommit senast vid denna tidpunkt. Aktieägare kan anmäla sig till bolagsstämman:
a) via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm.
För elektronisk anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. Anmälan kräver stark elektronisk identifiering med BankID eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en ombud.
Juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. De juridiska personerna måste dock ange aktiekontonummer och övriga nödvändiga uppgifter.
b) via e-post eller post.
En aktieägare som anmäler sig via e-post eller post måste skicka in ett anmälningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande uppgifter per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, Postbox 1110, FI-00101 Helsingfors, Finland, eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com.
Vid anmälan måste aktieägarna ange de begärda uppgifterna, såsom aktieägarens namn, födelsedatum/personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress samt namnet på eventuella assistenter eller fullmäktigare och fullmäktigarens födelsedatum/personnummer. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Scanfil plc kommer endast att användas i samband med bolagsstämman och hanteringen av de nödvändiga anmälningarna i samband därmed.
2. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman på grundval av de aktier som skulle ge dem rätt att, på avstämningsdagen för bolagsstämman, dvs. den 15 april 2024, vara införda i det aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande kräver även att aktieägaren är tillfälligt införd i aktieägarregistret som förs av Euroclear Finland Oy på grundval av sådana aktier senast den 22 april 2024 kl. 10.00 EEST. När det gäller aktier registrerade i förvarares namn utgör detta en giltig registrering inför bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära nödvändiga instruktioner från sin depåbank angående tillfällig registrering i aktieägarregistret, utfärdande av fullmaktshandlingar och röstningsinstruktioner samt anmälan till bolagsstämman och deltagande på distans och förhandsröstning. Kundansvarig hos depåbanken måste senast vid ovannämnda datum och tidpunkt tillfälligt registrera innehavaren av förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i årsstämman i bolagets aktieägarregister och, vid behov, ordna med förhandsröstning för innehavaren av förvaltarregistrerade-registrerade aktier före utgången av anmälningsperioden för innehavare av nominellregistrerade aktier. Ytterligare information finns även på bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm.
3. Fullmaktsmottagare och fullmaktshandlingar
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en fullmaktsmottagare. En aktieägares ombud kan också välja att rösta i förväg enligt beskrivningen i denna kallelse om så önskas. Aktieägarens ombud måste uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka att han eller hon har rätt att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. En mall för fullmaktshandling och röstningsanvisningar finns tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, måste de aktier på grundval av vilka varje ombud företräder aktieägaren anges i samband med anmälan.
Eventuella fullmakter ska skickas per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, FI-00101 Helsingfors eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com före anmälningsperiodens utgång. Utöver att skicka in fullmaktshandlingarna måste aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman enligt beskrivningen ovan i detta kallelsebesked.
Aktieägare som är juridiska personer kan även använda tjänsten suomi.fi e-Fullmakter istället för en traditionell fullmakt. Fullmaktsinnehavaren auktoriseras i tjänsten suomi.fi e-Fullmakter på www.suomi.fi/e-authorizations (mandat ”Representation vid bolagsstämman”). I tjänsten för bolagsstämman måste den bemyndigade personen i samband med anmälan identifiera sig med hjälp av stark elektronisk identifiering, varefter det elektroniska fullmaktsmandatet kontrolleras automatiskt. Stark elektronisk identifiering kräver finska nätbankskoder eller ett mobilcertifikat. Mer information om den elektroniska fullmakten finns på www.suomi.fi/e-authorizations.
4. Anvisningar
för deltagande Aktieägare som har rätt att delta i bolagsstämman kommer att delta i stämman och utöva sina fulla rättigheter i realtid under stämman via en fjärranslutning.
Fjärråtkomst till bolagsstämman tillhandahålls via den webbaserade bolagsstämmetjänsten som tillhandahålls av Euroclear Finland Oy, vilken inkluderar video- och ljudåtkomst till bolagsstämman. För att delta i distansmötet krävs ingen betald programvara eller nedladdningar. Förutom en internetanslutning krävs en dator, smartphone eller surfplatta med högtalare eller hörlurar för ljud samt en mikrofon för att ställa frågor eller tala. För att delta rekommenderas deltagarna att använda de senaste versionerna av de vanligaste webbläsarna.
Länken för deltagande samt användarnamn och lösenord för deltagande på distans kommer att skickas via e-post till den e-postadress som angivits i samband med anmälan efter anmälningsperiodens slut och cirka två timmar före stämman. Det rekommenderas att testa nätverksanslutningen och logga in på mötessystemet i god tid före stämmans starttid.
Mer detaljerad information om tjänsten för bolagsstämman, ytterligare anvisningar till fullmäktig som företräder fler än en aktieägare, kontaktuppgifter till tjänsteleverantören samt anvisningar vid eventuella störningar finns på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 4 april 2024. Deltagarna rekommenderas att läsa de detaljerade anvisningarna för deltagande före stämman.
5. Förhandsröstning
En aktieägare som har ett finskt värdepapperskonto kan rösta i förväg mellan den 21 mars 2024 kl. 10.00 EET och den 19 april 2024 kl. 16.00 EEST i ärendena 7–19 på dagordningen för bolagsstämman
a) via bolagets webbplats
b) genom att skicka in förhandsröstningsformuläret som finns på bolagets webbplats eller motsvarande information till Euroclear Finland Oy via e-post till yhtiokokous@euroclear.com eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsingfors.
Förhandsrösterna måste ha inkommit senast när förhandsröstningen avslutas. Inlämning av röster på detta sätt före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden utgör giltig anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den innehåller ovanstående information som krävs för anmälan.
En aktieägare som har röstat i förväg kan inte utöva rätten att ställa frågor enligt den finska aktiebolagslagen eller begära omröstning om denne inte deltar i bolagsstämman personligen eller genom ombud på distans.
När det gäller aktieägare som är registrerade via förvaltare sker förhandsröstningen via kontoförvaltaren. Kontoförvaltaren får rösta i förväg på uppdrag av de innehavare av förvaltningsregistrerade aktier som denne företräder, i enlighet med de röstningsinstruktioner som dessa innehavare av förvaltningsregistrerade aktier har lämnat under den anmälningsperiod som fastställts för de förvaltningsregistrerade aktieägarna.
Förslag till beslut som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram vid bolagsstämman utan ändringar. Villkoren och övriga anvisningar avseende elektronisk förhandsröstning finns tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
6. Övriga anvisningar och upplysningar
Stämmaspråket är finska. Verkställande direktörens redogörelse kommer att hållas på engelska.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att ställa frågor om de ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med kapitel 5, § 25 i den finska aktiebolagslagen. Aktieägare kan utöva sin rätt att ställa frågor under stämman även skriftligen. Bolagsstämman kan, enligt de villkor som anges i kapitel 5, § 25 a i den finska aktiebolagslagen, besluta om de principer enligt vilka skriftligt inlämnade frågor får sammanföras och redigeras. Bolagsledningens svar på de frågor som lämnats in skriftligen under stämman kommer att offentliggöras på bolagets webbplats inom två veckor efter stämman. Stämman kan dock besluta att frågan måste besvaras under stämman.
Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar.
Vid tidpunkten för denna kallelse till stämman, dvs. den 20 mars 2024, innehar Scanfil plc sammanlagt 65 269 993 aktier som ger lika många röster. Den 20 mars 2024 innehar bolaget direkt och genom dotterbolag sammanlagt 78 738 egna aktier som inte ger bolaget rösträtt vid bolagsstämman.
20 mars 2024
Scanfil plc
Styrelsen