Scanfil plc Börsmeddelande 20 mars 2025 kl. 18:30 EET
Kallelse till årsstämma i Scanfil plc
Härmed kallas aktieägarna i Scanfil plc till årsstämma som kommer att hållas den 25 april 2025 kl. 12:00 EEST.
Bolagsstämman kommer att hållas utan fysisk möteslokal som ett distansmöte enligt § 8 i bolagsordningen och kapitel 5, § 16.3 i den finska aktiebolagslagen med hjälp av en realtidsförbindelse på distans. Instruktioner till deltagarna finns i del C i denna kallelse.
Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom förhandsröstning. Anvisningar för förhandsröstning finns i del C i detta kallelsebesked till bolagsstämman.
A. Ärenden på bolagsstämningens
dagordning Följande ärenden kommer att behandlas vid bolagsstämningen:
1. Öppnande av stämningen
2. Förklarande av stämningen för öppnad
3. Val av personer som ska granska protokollet och övervaka rösträkningen
4. Fastställande av bolagsstämjans
laglighet 5. Fastställande av närvaron vid bolagsstämman och godkännande av röstlistan
6. Framläggande av årsredovisningen, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024
Bolagets årsredovisning, koncernredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen för år 2024 kommer att offentliggöras den 28 mars 2025 och göras tillgängliga på bolagets webbplats: www.scanfil.com/agm.
7. Fastställande av årsredovisningen och koncernredovisningen
8. Beslut om disposition av det resultat som framgår av balansräkningen och utdelning
Moderbolagets utdelningsbara medel uppgår till 70 308 241,25 euro, inklusive balanserade vinstmedel på 36 674 749,71 euro. Styrelsen föreslår för årsstämman att en utdelning på 0,24 euro per aktie ska utbetalas för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2024. Utdelningen kommer att betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen den 29 april 2025 är införda i bolagets aktieägarregister, vilket förs av Euroclear Finland Oy. Föreslagen utdelningsdag är den 7 maj 2025.
9. Beslut om ansvarsbefrielse
för styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Behandling av ersättningsrapporten för styrande organ
Ersättningsrapporten kommer att offentliggöras den 28 mars 2025 och kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
11. Beslut om ersättning till styrelseledamöterna
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att den årliga ersättningen till styrelseledamöterna ska vara följande: Styrelseordförande 63 000 euro (för närvarande 60 000 euro), styrelseledamot 41 000 euro (för närvarande 38 400 euro) samt dessutom till en ledamot i utskottet 800 euro per möte (för närvarande 750 euro per möte) och dessutom till ordföranden i revisionsutskottet 6 000 euro (för närvarande 4 560 euro). Ersättningen ska utbetalas månadsvis. Ett tillägg på 400 euro per fysiskt möte som hålls utanför styrelseledamöternas bosättningsland (för närvarande 380 euro per fysiskt möte) ska utbetalas. Resekostnader för styrelseledamöterna och andra kostnader som är direkt relaterade till styrelsens och utskottens arbete ska ersättas i enlighet med bolagets resepolicy.
12. Beslut om
antalet styrelseledamöter Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6).
13. Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att årsstämman omväljer följande styrelseledamöter: Harri Takanen (född 1968), Bengt Engström (född 1953), Christina Lindstedt (född 1968), Juha Räisänen (född 1958), Thomas Dekorsy (född 1963) och Minna Yrjönmäki (född 1967).
Styrelseledamöternas mandatperiod löper ut vid slutet av den första årsstämman efter den där de valdes. Alla nominerade styrelseledamöter, med undantag för Harri Takanen, är oberoende av bolagets största aktieägare och oberoende av bolaget.
Mer information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.scanfil.com/board-of-directors.
14. Beslut om revisorns
arvode Styrelsen föreslår att revisorn ska erhålla ett arvode baserat på en rimlig faktura.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår att revisionsbyrån Ernst & Young Oy väljs till bolagets revisor för den mandatperiod som löper ut vid slutet av nästa årsstämma.
Ernst & Young Oy har meddelat bolaget att om revisionsbyrån väljs kommer auktoriserad revisor Toni Halonen att utses till huvudrevisor.
16. Beslut om ersättning till den som granskar
hållbarhetsrapporteringen Styrelsen föreslår att den som granskar hållbarhetsrapporteringen ska erhålla ett arvode baserat på en rimlig faktura.
17. Val av granskare
av hållbarhetsrapporteringen Styrelsen föreslår att Ernst & Young Oy, auktoriserat hållbarhetsrevisionsföretag, väljs till bolagets granskare av hållbarhetsrapporteringen för den mandatperiod som löper ut vid slutet av nästa årsstämma.
Ernst & Young Oy har meddelat bolaget att om företaget väljs kommer auktoriserad revisor och auktoriserad hållbarhetsrevisor (KRT) Toni Halonen att utses till huvudrevisor. 18
. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna aktier enligt följande:
Styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst fem miljoner (5 000 000) aktier i bolaget, vilket motsvarar 7,7 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman. Bolagets egna aktier kommer att förvärvas med medel från bolagets fria eget kapital, varvid förvärvet kommer att minska bolagets utdelningsbara fria eget kapital. Beslut om förvärv av egna aktier får inte fattas på ett sådant sätt att det totala antalet egna aktier som innehas eller pantsatts av bolaget och dess dotterbolag överstiger en tiondel av samtliga aktier.
Aktierna kommer att förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas aktieinnehav genom offentlig handel som arrangeras av Nasdaq Helsinki Ltd till marknadspriset den dag då förvärvet sker eller på annat sätt till ett pris som bildas på marknaden.
Aktierna kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som ersättning vid företagsförvärv eller finansiering av andra affärsuppgörelser, eller som en del av bolagets incitamentssystem, eller för att på annat sätt överlåtas, behållas av bolaget eller annulleras. Styrelsen ska besluta om övriga frågor som rör förvärv av bolagets aktier.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 25 april 2024 att återköpa bolagets egna aktier. Bemyndigandet gäller i 18 månader från det att det beviljades.
19. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, optioner och andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier till koncernens
nyckelpersoner Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av nya aktier samt beviljande av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier enligt definitionen i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen till personer inom Scanfil-koncernen som en del av koncernens incitaments- och engagemangsprogram, huvudsakligen enligt följande villkor:
Aktier och särskilda rättigheter kan tilldelas genom en eller flera emissioner, med eller utan vederlag.
Styrelsen föreslår att det antal aktier som ska emitteras eller tilldelas enligt bemyndigandet, inklusive aktier som tecknas på grundval av särskilda rättigheter, inte får överstiga en miljon tvåhundratusen (1 200 000) aktier, vilket motsvarar cirka 1,8 % av samtliga aktier och röster vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman.
Styrelsen beslutar om samtliga villkor för emissionen av aktier och utfärdandet av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier, inklusive kriterierna för fastställande av teckningskursen för de emitterade aktierna och den slutliga teckningskursen för de nyemitterade aktierna, samt godkännandet av aktieteckningarna, tilldelningen av de nya aktier eller aktier som innehas av bolaget som ska emitteras samt det slutliga antalet aktier som ska emitteras.
Det föreslås att aktieemissionen och utfärdandet av särskilda rättigheter ska innefatta rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, förutsatt att det ur bolagets synvinkel föreligger ett särskilt tungt vägande ekonomiskt skäl för avvikelsen (riktad emission). En riktad emission får genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett särskilt tungt vägande ekonomiskt skäl. Enligt bemyndigandet får styrelsen besluta om emission av aktier och teckningsrätter som ger rätt till aktier i bolaget utan vederlag.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som beviljas styrelsen i detta avsnitt eller på annat sätt vid denna årsstämma att besluta om emission av aktier, tilldelning av teckningsrätter och emission av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta: (i) de tidigare bemyndiganden som beviljats styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner eller andra särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (bland annat, men utan begränsning till, det bemyndigande som registrerades den 5 juli 2022 kl. 12:55:56 avseende högst 1 200 000 st aktier), (ii) redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade som P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) och P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (05.05.2022/12:11:50) och P011 (21.11.2022 00:01:37)), vilka förblir i kraft.
20. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission av aktier, optioner och andra särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om tilldelning eller utfärdande av aktier samt utfärdande av särskilda rättigheter som ger rätt till aktier enligt kapitel 10 § 1 i den finska aktiebolagslagen på följande villkor:
Aktierna och de särskilda rättigheterna som ger rätt till aktier kan tilldelas genom en eller flera emissioner, med eller utan vederlag.
Antalet aktier som ska emitteras enligt bemyndigandet får inte överstiga 12 000 000 aktier, inklusive särskilda rättigheter som ger rätt till aktier, vilket motsvarar cirka 18,4 % av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman.
Styrelsen ska besluta om villkoren för aktieemissioner och särskilda rättigheter som ger rätt till aktier. Bemyndigandet gäller både emission av nya aktier och överlåtelse av egna aktier. Aktieemissioner och tilldelning av särskilda rättigheter som berättigar till aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om bolaget har ett tungt vägande ekonomiskt skäl (riktad nyemission). Riktad nyemission får genomföras utan vederlag endast om det är fördelaktigt för bolaget och samtliga dess aktieägare och det föreligger ett särskilt tungt vägande ekonomiskt skäl.
Bemyndigandet upphäver det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 25 april 2024 att besluta om emissioner av aktier och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier. Bemyndigandet ska gälla till och med den 30 juni 2026.
För tydlighetens skull ska det bemyndigande som beviljats styrelsen i detta avsnitt eller på annat sätt vid denna årsstämma att besluta om emission av aktier, beviljande av optionsrätter och utfärdande av särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier varken upphäva eller ersätta: (i) de tidigare bemyndiganden som beviljats styrelsen att besluta om emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar innehavarna till aktier (bland annat, men utan begränsning till, det bemyndigande som registrerades den 5 juli 2022 kl. 12:55:56 avseende högst 1 200 000 st aktier), (ii) redan registrerade beslut om options- och särskilda rättigheter som ger innehavarna rätt till aktier (beslut registrerade som P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) och P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (5 maj 2022 kl. 12:11:50) och P011 (21 november 2022 kl. 00:01:37)), vilka fortfarande är i kraft.
21. Avslutning av stämman
B. Dokument inför bolagsstämman
Ovan nämnda förslag till beslut på bolagsstämmans dagordning samt denna kallelse finns tillgängliga på Scanfil plc:s webbplats på www.scanfil.com/agm. Scanfil plc:s årsredovisning, styrelsens rapport och revisionsberättelsen samt ersättningsrapporten kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats senast den 4 april 2025. De ovan nämnda förslagen till beslut och övriga handlingar kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Protokollet från bolagsstämman kommer att finnas tillgängligt på ovannämnda webbplats senast den 9 maj 2025.
C. Anvisningar för stämmofördelare
1. Aktieägare som är upptagna i aktieägarregistret
Aktieägare som är registrerade i bolagets aktieägarregister, som förs av Euroclear Finland Oy, på avstämningsdagen för bolagsstämman den 11 april 2025 har rätt att delta i bolagsstämman. En aktieägare vars aktier är registrerade på ett personligt finskt värdepapperskonto förs in i bolagets aktieägarregister.
Anmälan till bolagsstämman inleds den 21 mars 2025 kl. 10.00 EET. En aktieägare som är införd i bolagets aktieägarregister och som önskar delta i bolagsstämman måste anmäla sig senast den 17 april 2025 kl. 16.00 EEST, varvid anmälan måste ha inkommit senast vid denna tidpunkt. Aktieägare kan anmäla sig till bolagsstämman:
a) via bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm.
För elektronisk anmälan och förhandsröstning för aktieägare som är privatpersoner krävs stark elektronisk identifiering med inloggningsuppgifter för finsk internetbank eller mobilcertifikat. Anmälan kräver stark elektronisk identifiering med BankID eller mobilcertifikat. I detta sammanhang kan aktieägaren vid behov utse en ombud.
Juridiska personer behöver inte ha stark elektronisk identifiering. De juridiska personerna måste dock ange aktiekontonummer och övriga nödvändiga uppgifter.
b) via e-post eller post.
En aktieägare som anmäler sig via e-post eller post måste skicka in ett anmälningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm, eller motsvarande uppgifter per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, Postbox 1110, FI-00101 Helsingfors, Finland, eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com.
Vid anmälan måste aktieägarna ange de begärda uppgifterna, såsom aktieägarens namn, födelsedatum/personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-postadress samt namnet på eventuella assistenter eller fullmäktige och fullmäktiges födelsedatum/personnummer. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Scanfil plc kommer endast att användas i samband med bolagsstämman och hanteringen av de nödvändiga anmälningarna i samband därmed.
2. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman på grundval av de aktier som skulle ge dem rätt att, på avstämningsdagen för bolagsstämman, dvs. den 11 april 2025, vara införda i det aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande kräver även att aktieägaren är tillfälligt införd i aktieägarregistret som förs av Euroclear Finland Oy på grundval av sådana aktier senast den 22 april 2025 kl. 10.00 EEST. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta en giltig registrering inför bolagsstämman. Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar.
Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära nödvändiga instruktioner från sin depåbank angående tillfällig registrering i aktieägarregistret, utfärdande av fullmaktshandlingar och röstningsinstruktioner samt anmälan till bolagsstämman och deltagande på distans och förhandsröstning. Kundansvarig hos depåbanken måste senast vid ovannämnda datum och tidpunkt tillfälligt registrera innehavaren av förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i årsstämman i bolagets aktieägarregister och, vid behov, ordna med förhandsröstning för innehavaren av förvaltarregistrerade-registrerade aktier före utgången av anmälningsperioden för innehavare av nominellregistrerade aktier. Ytterligare information finns även på bolagets webbplats på www.scanfil.com/agm.
3. Fullmaktsmottagare och fullmaktshandlingar
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter vid stämman genom en fullmaktsmottagare. En aktieägares fullmäktig kan också välja att rösta i förväg enligt beskrivningen i denna kallelse om denne så önskar. Aktieägarens fullmäktig måste uppvisa en daterad fullmakt eller på annat sätt på ett tillförlitligt sätt styrka att denne är behörig att företräda aktieägaren vid bolagsstämman. En mall för fullmaktshandling och röstningsanvisningar finns tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman genom flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, måste de aktier på grundval av vilka varje ombud företräder aktieägaren anges i samband med anmälan.
Eventuella fullmakter ska skickas per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, FI-00101 Helsingfors eller via e-post till yhtiokokous@euroclear.com före anmälningsperiodens utgång. Utöver att skicka in fullmaktshandlingarna måste aktieägaren eller dennes ombud anmäla sig till bolagsstämman enligt beskrivningen ovan i detta kallelsebesked.
Aktieägare som är juridiska personer kan även använda tjänsten suomi.fi e-Fullmakter istället för en traditionell fullmakt. Fullmaktsinnehavaren auktoriseras i tjänsten suomi.fi e-Fullmakter på www.suomi.fi/e-authorizations (mandat ”Representation vid bolagsstämman”). I tjänsten för bolagsstämman måste den bemyndigade personen i samband med anmälan identifiera sig med hjälp av stark elektronisk identifiering, varefter det elektroniska fullmaktsmandatet kontrolleras automatiskt. Stark elektronisk identifiering kräver finska nätbankskoder eller ett mobilcertifikat. Mer information om den elektroniska fullmakten finns på www.suomi.fi/e-authorizations.
4. Anvisningar
för deltagande Aktieägare som har rätt att delta i bolagsstämman kommer att delta i stämman och utöva sina fulla rättigheter i realtid under stämman via en fjärranslutning.
Fjärråtkomst till bolagsstämman tillhandahålls via den webbaserade bolagsstämmetjänsten som tillhandahålls av Euroclear Finland Oy, vilken inkluderar video- och ljudåtkomst till bolagsstämman. För att delta i distansmötet krävs ingen betald programvara eller nedladdningar. Förutom en internetanslutning krävs en dator, smartphone eller surfplatta med högtalare eller hörlurar för ljud samt en mikrofon för att ställa frågor eller tala. För att delta rekommenderas deltagarna att använda de senaste versionerna av de vanligaste webbläsarna.
Länken för deltagande samt användarnamn och lösenord för deltagande på distans skickas via e-post till den e-postadress som angivits i samband med anmälan efter anmälningsperiodens slut och cirka två timmar före stämman. Det rekommenderas att testa nätverksanslutningen och logga in på mötessystemet i god tid före stämmans starttid.
Mer detaljerad information om tjänsten för bolagsstämman, ytterligare anvisningar till fullmäktig som företräder fler än en aktieägare, kontaktuppgifter till tjänsteleverantören samt anvisningar vid eventuella störningar finns på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm senast den 4 april 2025. Deltagarna rekommenderas att läsa de detaljerade anvisningarna för deltagande före stämman.
5. Förhandsröstning
En aktieägare som har ett finskt värdepapperskonto kan rösta i förväg mellan den 21 mars 2025 kl. 10.00 EET och den 17 april 2025 kl. 16.00 EEST om punkterna 7–20 på dagordningen för bolagsstämman
a) via bolagets webbplats
b) genom att skicka in förhandsröstningsformuläret som finns på bolagets webbplats eller motsvarande information till Euroclear Finland Oy via e-post till yhtiokokous@euroclear.com eller per post till Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, P.O. Box 1110, FI-00101 Helsingfors.
Förhandsrösterna måste ha inkommit senast när förhandsröstningen avslutas. Inlämning av röster på detta sätt före utgången av anmälnings- och förhandsröstningsperioden utgör giltig anmälan till bolagsstämman, förutsatt att den innehåller ovanstående uppgifter som krävs för anmälan.
En aktieägare som har röstat i förväg kan inte utöva rätten att ställa frågor enligt den finska aktiebolagslagen eller begära omröstning om inte denne deltar i bolagsstämman personligen eller genom ombud på distans.
När det gäller aktieägare som är registrerade via förvaltare sker förhandsröstningen via kontoförvaltaren. Kontoförvaltaren får rösta i förväg på uppdrag av de innehavare av förvaltningsregistrerade aktier som denne företräder, i enlighet med de röstningsinstruktioner som dessa innehavare av förvaltningsregistrerade aktier har lämnat under den anmälningsperiod som fastställts för de förvaltningsregistrerade aktieägarna.
Förslag till beslut som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram vid bolagsstämman utan ändringar. Villkoren och övriga anvisningar avseende elektronisk förhandsröstning finns tillgängliga på bolagets webbplats www.scanfil.com/agm.
6. Övriga anvisningar och upplysningar
Stämman kommer huvudsakligen att föras på finska, men eventuella frågor kan även besvaras på engelska.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att ställa frågor om de ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med kapitel 5, § 25 i den finska aktiebolagslagen. Aktieägare kan utöva sin rätt att ställa frågor under stämman även skriftligen. Bolagsstämman kan, enligt de villkor som anges i kapitel 5, § 25 a i den finska aktiebolagslagen, besluta om de principer enligt vilka skriftligt inlämnade frågor får sammanföras och redigeras. Bolagsledningens svar på de frågor som lämnats in skriftligen under stämman kommer att offentliggöras på bolagets webbplats inom två veckor efter stämman. Bolagsstämman kan dock besluta att frågan måste besvaras under stämman.
Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare har.
Vid tidpunkten för denna kallelse till stämman, dvs. den 20 mars 2025, innehar Scanfil plc sammanlagt 65 349 993 aktier som ger lika många röster. Den 20 mars 2025 innehar bolaget direkt och genom dotterbolag sammanlagt 48 738 egna aktier som inte ger bolaget rösträtt vid bolagsstämman.
20 mars 2025
Scanfil Plc
Styrelsen
Scanfil plc är Europas största börsnoterade företag inom Electronics Manufacturing Services (EMS) med en omsättning på 780 miljoner euro år 2024. Företaget betjänar globala branschledare inom kundsegmenten industri, energi och cleantech samt medicinteknik och life science. Scanfils mål är att öka kundvärdet genom att hjälpa kunderna att bli mer konkurrenskraftiga och att vara deras globala, föredragna leverantörskedja och långsiktiga tillverkningspartner. www.scanfil.com